证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-18

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年3月3日以通讯表决的方式召开。会议应参与董事9人,实际参与董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　1、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁》的议案

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，目前公司31名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为681万股。《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　因董事熊震宇、丁江勇、邓勇为本议案股权激励计划的收益人，根据有关规定回避表决，其他董事参与表决。

　表决情况：此议案6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>》的议案

　鉴于公司本次非公开发行股票事项正处于发行阶段，为了提高效率，明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署《股权购买协议的补充协议》。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月三日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-19

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年3月3日以通讯表决的方式召开。会议应参与监事3名,实际参与监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁》的议案

　监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司31名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为31名激励对象第一个解锁期的681万股限制性股票办理解锁手续，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　因监事李洪君为本议案股权激励计划的收益人，根据有关规定回避表决，其他监事参与表决。

　表决情况：此议案2名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年三月三日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-20

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期

　解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次可解锁的限制性股票激励对象为31名，可解锁的限制性股票数量为681万股，占公司总股本的1.7524%；

　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）已于2016年3月3日召开公司第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，目前公司31名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为681万股。现将相关事项公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2014年8月14日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2014年9月25日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

　3、2014年10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2014年11月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京京西风光旅游开发股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　5、2014年11月11日，公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　6、2016年1月14日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。董事会同意回购并注销31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计681万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　7、2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。

　二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

　（一）锁定期已满

　根据《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2014年11月11日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

　（二）限制性股票的解锁条件成就说明

　■

　综上所述，董事会认为公司《股权激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据2014年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的核查意见

　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　四、独立董事意见

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　综上，我们同意公司31名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

　五、监事会核查意见

　监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司31名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为31名激励对象第一个解锁期的681万股限制性股票办理解锁手续。

　六、北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的法律意见

　北京大成律师事务所律师认为：公司已履行的程序符合《激励计划》及《管理办法》的规定；公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足。公司董事会将于确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　七、备查文件

　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

　（二）公司第六届监事会第十一次会议决议；

　（三）公司独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见；

　（四）北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见书。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三日