证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-010

　福建龙马环卫装备股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年3月3日15：00在公司总部会议室以现场加通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2016年2月29日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中现场出席会议的有6人，以通讯方式参加会议的有3人），全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了如下议案：

　（一）审议通过《关于收购福建省龙环环境工程有限公司其余全部股权的议案》。

　为了将公司环卫产业服务向全国扩张，培养优秀的管理人才，推广先进的管理经验，进一步推进“环卫产业服务”战略，完善产业结构，培育新的利润增长点，满足公司及股东的利益，同意公司收购控股子公司福建省龙环环境工程有限公司（以下简称“龙环环境”）其他股东龙岩市龙顺物业管理有限公司、厦门林上林集团有限公司所持龙环环境的全部股权。

　本次股权转让完成后，公司将持有龙环环境1600万元的出资（占龙环环境注册资本的100%）。

　公司本次收购龙环环境其他股东所持龙环环境全部股权的情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建龙马环卫装备股份有限公司关于收购福建省龙环环境工程有限公司43.5%股权的公告》（公告编号：2016-011）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》。

　2015年5月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，决定将募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”和“研发中心项目”实施地点变更至龙岩高新技术产业开发区，公司拟以自有资金购置约390亩土地实施上述项目。由于政府规划调整及该地块配套设施建设较慢导致公司募集资金投资项目不能如期进行建设。

　为了保证募集资金投资项目顺利实施，优化公司生产布局，解决产能瓶颈问题以及充分利用公司现有土地资源，发挥靠近市区的地理位置优势，同意公司将募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”和“研发中心项目”实施地点再次进行变更。

　本次募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”、“研发中心项目”仅涉及实施地点的变更，未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　公司本次变更募集资金投资项目实施地点的情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2016-012）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-011

　福建龙马环卫装备股份有限公司关于

　收购福建省龙环环境工程有限公司43.5%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.公司使用自有资金22,011,000元收购控股子公司福建省龙环环境工程有限公司（以下简称“龙环环境”）其他股东持有的龙环环境合计43.5%股权，龙环环境成为公司全资子公司。

　2.本次交易未构成关联交易。

　3.本次交易未构成重大资产重组。

　4.本次交易不存在重大法律障碍。

　5.本次交易无需提交股东大会审议。

　一、 交易概述

　1、交易基本情况

　为丰富业务类型，延伸产业链条，实现公司“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展战略，公司于2016年3月3日与控股子公司龙环环境的其他股东——龙岩市龙顺物业管理有限公司（以下简称“龙顺物业”）、厦门林上林集团有限公司（以下简称“林上林集团”）签订了《股权转让协议》，约定公司使用自有资金22,011,000.00元购买上述股东所持有龙环环境合计43.5%的全部股权。

　本次股权转让完成后，公司将持有龙环环境100%股权。

　2、会议审议情况

　2016年3月3日，公司在总部会议室以现场、通讯相结合的方式召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购福建省龙环环境工程有限公司其余全部股权的议案》。

　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。

　二、 交易对方基本情况

　1、龙顺物业

　公司名称：龙岩市龙顺物业管理有限公司

　注册号/统一社会信用代码：91350800772943615E

　类型：有限责任公司

　住所：福建省龙岩市新罗区曹溪镇甘蔗岭天马山庄(综合楼)2幢302-1

　法定代表人：卢立强

　注册资本：3,000万元

　经营范围：物业管理；普通货运；房地产中介；环境卫生、城镇、小区保洁；消毒；道路清扫、保洁；垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗；管道疏通；公厕保洁；家政服务；园林绿化；经济信息咨询(证券及期货咨询除外)；日杂用品、环卫清洁用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、林上林集团

　公司名称：厦门林上林集团有限公司

　注册号/统一社会信用代码：350200200010761

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：厦门市思明区台东路151号8楼A单元

　法定代表人：黄志保

　注册资本：8,118万元

　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、批发、零售建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、电子设备、钢材、铝材、化工原料（须经前置审批许可的化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备及配件、日用百货、服装、鞋包、饰品、纺织品、工艺品；对工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技产业、娱乐业、医药业、交通业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

　交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系。

　三、 交易标的基本情况

　公司名称：福建省龙环环境工程有限公司

　注册号/统一社会信用代码：350800100089057

　类型：有限责任公司

　住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙达路26号（龙岩经济技术开发区）综合楼4层416号

　法定代表人：黄闽江

　注册资本：1,600万元

　成立日期：2013年9月30日

　营业期限：2013年9月30日至2033年9月29日

　经营范围：环境卫生、城镇、小区保洁；道路清扫、保洁；垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗（高空作业除外）；管道疏通；公厕保洁；园林绿化。普通货运；家政服务；日用品、清洁用品、清洁用具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　龙环环境现股东：公司、龙顺物业、林上林集团，注册资本为1,600万元，出资方式为货币资金。本次转让前，龙环环境各股东的出资金额和出资比例如下：

　■

　龙环环境目前承揽了福建省龙岩中心城区及周边部分区县的道路保洁、垃圾转运项目。

　龙环环境2015年未经审计财务数据：截至2015年12月31日，总资产25,699,089.68元，净资产21,603,534.45元，2015年度实现营业收入48,113,105.68元，实现净利润5,205,153.64元。

　四、 股权转让协议的主要内容

　1、 股权转让：

　⑴转让方林上林集团同意将其持有的公司152万元的出资（占公司目前注册资本的9.5%）转让给龙马环卫；

　⑵转让方龙顺物业同意将其持有的公司544万元的出资（占公司目前注册资本的34%）转让给龙马环卫；

　⑶本次股权转让完成后，公司股东的出资金额和出资比例如下：

　■

　⑷各方确认，本次股权转让完成后，公司在股权转让前形成的未分配利润归股权转让完成后的股东享有。

　2、 股权转让价款的支付

　⑴经各方协商确定股权转让价款如下：龙马环卫应向林上林集团支付股权转让价款4,807,000元(人民币肆佰捌拾万柒千元整)；龙马环卫应向龙顺物业支付股权转让价款17,204,000元（人民币壹千柒佰贰拾万肆千元整）。

　⑵受让方龙马环卫应在本协议生效后十个工作日内将股权转让价款支付给转让方。

　⑶因上述股权转让而发生的有关费用和税费由各方依法自行承担。

　五、 本次股权收购对公司的影响

　公司立志成为环境卫生整体解决方案的领先者，确立了“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展战略。通过此次股权收购，公司实现对龙环环境全部的控制，有利于将龙环环境执行项目打造成环卫产业服务的样板工程，成为公司环卫产业服务向全国扩张的孵化器，培养优秀的管理人才，推广先进的管理经验，进一步推进“环卫产业服务”战略，完善产业结构，培育新的利润增长点，满足公司及股东的利益。

　六、 备查文件

　1、《福建龙马环卫装备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

　2、龙马环卫与交易对方签署的《股权转让协议》。

　特此公告。

　福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-012

　福建龙马环卫装备股份有限公司

　关于变更募投项目实施地点的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”、“龙马环卫”）于2016年3月3日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：

　一、募集资金投资项目概述

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可【2015】30号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.86元，募集资金总额为人民币495,581,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,545,450.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2015〕10号《验资报告》。

　公司本次募集资金主要用于投资建设“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”、“研发中心项目”及“补充流动资金项目”。

　（二）募集资金投资项目实施地点第一次调整情况

　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述项目的投资预算总额为46,808.27万元，其中包括1,853.21万元的土地购置金，由公司自筹解决，因此拟募集的资金使用量为44,955.06万元。

　“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”原计划选址于永定县高陂镇高新园区内（现更名为龙岩高新技术产业开发区），项目用地面积120,295平方米；项目新增总投资23,208.25万元，其中土地购置费1,640.24万元，由公司通过自筹方式解决；其余费用，基础建设投资10,707.08万元，生产设备购置费用7,758.68万元，铺底流动资金3,102.25万元，共计21,568.01万元，由公司通过本次发行募集资金解决。

　“研发中心项目”原计划与“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”在同一地块建设，项目用地面积15,619平方米；项目新增总投资3,600.02万元，其中土地购置费 212.97 万元，由公司通过自筹方式解决；另外，基础建设投资1,887.05万元，研发设备购置费用1,265.00万元，研发投资235.00万元，共计3,387.05万元，由公司通过本次发行募集资金解决。

　2015年5月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”和“研发中心项目”实施地点变更至龙岩高新技术产业开发区，公司拟以自有资金购置约390亩土地实施上述项目,同时募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。公司已于2015年5月7日在上海证券交易所网站披露相关信息。

　二、本次变更募集资金投资项目实施地点的情况

　公司将募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”实施地点再次进行变更，变更后地址为《首次公开发行股票招股说明书》披露的原计划的实施地点即永定县高陂镇高新园区内（现更名为龙岩高新技术产业开发区）。公司已取得该募投项目用地的国有土地使用权，总面积为135,914平方米，正进行募投项目设计、环评等前期工作。

　公司将另一募集资金投资项目“研发中心项目”实施地点也再次进行变更，变更后地址为龙岩经济技术开发区公司厂区内。公司已取得龙岩经济技术开发区（龙岩高新区）对该募投项目建设的《企业投资项目备案表》（龙经管委备【2016】3号）。

　三、本次变更募集资金投资项目实施地点的具体原因

　公司原拟将募投项目实施地点变更至龙岩高新技术产业开发区，由于政府规划调整及该地块配套设施建设较慢导致公司募集资金投资项目不能如期进行建设。

　为了保证募集资金投资项目顺利实施，优化公司生产布局，解决产能瓶颈问题，公司拟将募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”实施地点再次进行变更，变回原《首次公开发行股票招股说明书》披露的原计划的实施地点。目前公司已取得该项目用地国有土地使用权，总面积为135,914平方米，正进行募投项目设计、环评等前期工作。

　为充分利用公司现有土地资源，发挥靠近市区的地理位置优势，建设好募集资金投资项目“研发中心项目”，公司拟将该项目实施地点再次进行变更，实施地点为龙岩经济技术开发区公司厂区内。

　本次实施地点变更后公司将加快募集资金投资项目的实施。

　四、上述变更对公司的影响

　本次募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”、“研发中心项目”仅涉及实施地点的变更，未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。

　因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于实现公司和广大投资者利益最大化。

　五、独立董事意见

　公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司整合内部资源，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金项目实施地点履行了必要的法定程序，我们一致同意公司变更募集资金投资项目实施地点。

　六、保荐机构意见

　保荐机构兴业证券股份有限公司经核查，发表核查意见如下：

　龙马环卫本次募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”、“研发中心项目”仅涉及实施地点的变更，未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于实现公司和广大投资者利益最大化。

　本次变更募投项目实施地点事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，同时公司独立董事已对变更募投项目实施地点事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　综上，兴业证券对龙马环卫本次变更募投项目实施地点的事项无异议。特此公告。

　备查文件：

　1、《福建龙马环卫装备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

　2、《福建龙马环卫装备股份有限公司第三届董事会独立董事意见》；

　3、兴业证券股份有限公司《关于福建龙马环卫装备股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见》；

　4、《研发中心备案表》。

　福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

　2016年3月4日