证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-020
北京合众思壮科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2016年3月3日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年2月25日以电话、电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场结合通讯表决方式进行表决，最终通过了公司的如下议案，具体如下：
议案一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，上市公司发行股份购买资产应当符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
公司董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
一、本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平持有的上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“上海泰坦”，中科雅图、吉欧电子、思拓力、吉欧光学、上海泰坦以下统称“目标公司”）65%股权；同时向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，中科雅图、吉欧电子、思拓力、吉欧光学将成为公司的全资子公司，上海泰坦将成为公司的控股子公司。
公司本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提条件，但最终募集配套资金是否发行成功不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
二、标的资产
标的资产包括靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的中科雅图100%股权，中铁宝盈、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的吉欧电子100%股权，中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的思拓力100%股权，中铁宝盈、郭四清持有的吉欧光学100%股权以及郭信平持有的上海泰坦65%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
三、标的资产的对价及支付方式
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2015年12月31日。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产的预评估，中科雅图100%股权于评估基准日的预估价值为61,000万元，吉欧电子100%股权于评估基准日的预估价值为25,400万元，思拓力100%股权于评估基准日的预估价值为7,500万元，吉欧光学100%股权于评估基准日的预估价值为5,400万元，上海泰坦65%股权于评估基准日的预估价值为13,975万元。
经协商，中科雅图100%股权的交易价格为61,000万元，吉欧电子100%股权的交易价格为23,245万元，思拓力100%股权的交易价格为5,137万元，吉欧光学100%股权的交易价格为5,136万元，上海泰坦65%股权的交易价格为13,950万元。
公司向上述交易对方支付对价的方式包括发行股份及支付现金，具体如下：
■
如果中同华最终对标的资产出具的评估报告中的评估价值高于上述预估价值的，标的资产的交易价格维持上述金额不变。如果中同华最终对标的资产出具的评估报告中的评估价值低于上述预估价值的，交易各方将在协商后以补充协议的方式确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
四、本次交易中的股份发行
（一）发行对象和认购方式
1. 发行股份购买资产的发行对象和认购方式
公司本次发行股份购买资产的发行对象为靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、王克杰、郭信平。
靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥以其持有的中科雅图股权认购公司发行的股份；郭四清以其持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力股权认购公司发行的股份；徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩以其持有的吉欧电子股权认购公司发行的股份；王克杰以其持有的思拓力股权认购公司发行的股份；郭信平以其持有的上海泰坦股权认购公司发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
2. 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭信平。发行对象以现金方式认购公司募集配套资金所发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（二）发行股份的类型和面值
公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（三）发行价格及定价依据
1. 发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为39.48元/股、34.78元/股、39.24元/股。
公司选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
2. 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
3. 发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格、本次交易中募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；或
② 深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足触发条件中第①或第②项条件至少一项的任一交易日当日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，则股份发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司后续不再对该等股份发行价格作调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（7）股份发行数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则股份发行价格和股份发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（四）发行数量
1.发行股份购买资产的股份发行数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的总数为18,916,702，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。公司向发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差额部分，视为其无偿赠予公司。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
2.发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司本次发行股份募集配套资金的总额为100,000万元，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为100,000万元除以本次发行股份募集配套资金的发行价格。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（五）上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（六）股份锁定期
公司本次交易中发行股份的锁定期安排如下：
1. 靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
（1）对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日不早于2016年10月27日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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（2）如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的168,823股对价股份，自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及除靳荣伟和张晓飞之外的其他交易对方在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如其需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
2. 郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩因转让吉欧电子股权取得的对价股份的锁定期安排
（1）对于其因转让吉欧电子股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如其需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）对于其因转让吉欧电子股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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3. 李仁德、赵翔在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于李仁德、赵翔在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，李仁德、赵翔的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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4. 郭四清因转让吉欧光学股权取得的对价股份的锁定期安排
（1）对于郭四清因转让吉欧光学股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）对于郭四清因转让吉欧光学股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日不早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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5. 郭四清因转让思拓力股权取得的对价股份的锁定期安排
（1）对于郭四清因转让思拓力股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日早于2016年7月28日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）对于郭四清因转让思拓力股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日不早于2016年7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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6. 王克杰在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于王克杰在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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7. 郭信平在本次交易中取得的公司股份的锁定期安排
（1）郭信平自本次发行股份及支付现金购买资产的对价股份上市日起36个月内不转让其因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）郭信平在本次发行股份募集配套资金中认购的公司股份自股份上市日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
五、期间损益归属
目标公司自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有；目标公司自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由除中铁宝盈之外的交易对方按照其持有的目标公司股权比例以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
六、业绩补偿安排
靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥承诺：中科雅图在利润承诺期限（2016年、2017年和2018年，下同）内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩承诺：吉欧电子在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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郭四清承诺：吉欧光学在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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郭四清、王克杰承诺：思拓力在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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郭信平承诺：上海泰坦在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
公司将以总价人民币1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量公司股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
（1）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
（2）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应在接到公司通知后的90日内按照各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过利润补偿方在本次交易中各自认购的公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时利润补偿方获得的股份数包括在内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
七、期末减值测试
利润承诺期限届满后的3个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知利润补偿方。利润补偿方应在接到公司通知后的90日内按照上述利润补偿的方式补足资产减值差额。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
八、募集配套资金的用途
公司本次交易中募集的配套资金将用于支付收购目标公司现金对价款、交易费用、目标公司的发展项目，具体情况如下：
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
十、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在中国证监会核准后，方可实施。
议案三、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一为郭信平，郭信平为公司实际控制人，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案四、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括公司控股股东、实际控制人之外的特定对象。因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案五、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次交易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案六、关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
根据公司2014年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产未经审计的合并财务报表，相关指标计算如下：
单位：万元
■
注：上述标的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为标的资产的交易金额。
经计算，本次交易的资产总额和资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易完成后，郭信平仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案七、关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
本议案内容参见同日刊登在巨潮资讯网上的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案八、关于公司与交易对方签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
（一）关于公司与广州中科雅图地理信息技术有限公司股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
董事会同意公司与广州中科雅图地理信息技术有限公司股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司与广州吉欧电子科技有限公司股东中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
董事会同意公司与广州吉欧电子科技有限公司股东中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司与广州吉欧光学科技有限公司股东中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
董事会同意公司与广州吉欧光学科技有限公司股东中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于公司与广州思拓力测绘科技有限公司股东中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、王克杰签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
董事会同意公司与广州思拓力测绘科技有限公司股东中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、王克杰签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于公司与上海泰坦通信工程有限公司股东郭信平签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
董事会同意公司与上海泰坦通信工程有限公司股东郭信平签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
议案九、关于公司与交易对方签署《业绩承诺和补偿协议》的议案
（一）关于公司与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥签署的《关于广州中科雅图信息技术有限公司的业绩承诺和补偿协议》。
董事会同意公司与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥签署的《关于广州中科雅图信息技术有限公司的业绩承诺和补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司与中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩签署的《关于广州吉欧电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
董事会同意公司与中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩签署的《关于广州吉欧电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司与中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清签署的《关于广州吉欧光学科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
董事会同意公司与中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清签署的《关于广州吉欧光学科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于公司与中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、王克杰签署的《关于广州思拓力测绘科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
董事会同意公司与中铁宝盈资产管理有限公司、郭四清、王克杰签署的《关于广州思拓力测绘科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于公司与郭信平签署的《关于上海泰坦通信工程有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
董事会同意公司与郭信平签署的《关于上海泰坦通信工程有限公司的业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
议案十、关于公司与郭信平签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
本议案内容参见公司与郭信平签署的《股份认购协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案十一、关于同意郭信平免于以要约收购方式增持公司股份的议案
公司控股股东郭信平目前持有公司32.62%股份。郭信平因认购本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股份触发要约收购公司股份的义务。
郭信平已承诺自股份上市日起三十六个月内不转让其认购的公司股份（但按照其和公司签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，同意郭信平免于发出要约，即郭信平免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、价格调整、现金支付金额等事项；
2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案十三、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2015年12月15日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年12月15日起停牌。2015年12月22日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票继续停牌。
2.股票停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告。
（二）关于本次重大资产重组的程序
1.股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2.股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。
3.2016年3月3日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
4. 2016年3月3日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
5. 2016年3月3日，公司与交易对方签署购买资产协议及《业绩承诺和补偿协议》，并与郭信平签署《股份认购协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案十四、关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届二十五次会议决议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月四日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-021
北京合众思壮科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司 （以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2015年12月15日（星期二）开市起停牌，并于2015年12月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》。经确认，上述重大事项确定为发行股份购买资产事项，为重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自2015年12月22日开市起继续停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。
2016年3月3日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平持有的上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“上海泰坦”，中科雅图、吉欧电子、思拓力、吉欧光学、上海泰坦以下统称“目标公司”）65%股权；同时向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于本次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易完成后，中科雅图、吉欧电子、思拓力、吉欧光学将成为公司的全资子公司，上海泰坦将成为公司的控股子公司。具体内容详见于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次重大资产重组正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月四日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-022
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司 （以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2015年12月15日（星期二）开市起停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》。经确认，上述重大事项确定为发行股份购买资产事项，为重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自2015年12月22日开市起继续停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。
2016年3月3日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年3月4日（星期五）开市时起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
本次重大资产重组正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月四日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-023
北京合众思壮科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第九次会议于2016年3月3日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年2月25日以电话、电子邮件的方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事刘江女士召集并主持，全体监事经过审议，以现场结合通讯表决方式进行表决，最终通过了公司的如下议案，具体如下：
议案一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，上市公司发行股份购买资产应当符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司监事会经自查，认为公司符合实施发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案
公司监事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
一、本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中铁宝盈、郭四清持有的广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）100%股权；拟通过发行股份的方式，购买郭信平持有的上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“上海泰坦”，中科雅图、吉欧电子、思拓力、吉欧光学、上海泰坦以下统称“目标公司”）65%股权；同时向郭信平发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，中科雅图、吉欧电子、思拓力、吉欧光学将成为公司的全资子公司，上海泰坦将成为公司的控股子公司。
公司本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提条件，但最终募集配套资金是否发行成功不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、标的资产
标的资产包括靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥持有的中科雅图100%股权，中铁宝盈、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩持有的吉欧电子100%股权，中铁宝盈、郭四清、王克杰持有的思拓力100%股权，中铁宝盈、郭四清持有的吉欧光学100%股权以及郭信平持有的上海泰坦65%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、标的资产的对价及支付方式
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2015年12月31日。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产的预评估，中科雅图100%股权于评估基准日的预估价值为61,000万元，吉欧电子100%股权于评估基准日的预估价值为25,400万元，思拓力100%股权于评估基准日的预估价值为7,500万元，吉欧光学100%股权于评估基准日的预估价值为5,400万元，上海泰坦65%股权于评估基准日的预估价值为13,975万元。
经协商，中科雅图100%股权的交易价格为61,000万元，吉欧电子100%股权的交易价格为23,245万元，思拓力100%股权的交易价格为5,137万元，吉欧光学100%股权的交易价格为5,136万元，上海泰坦65%股权的交易价格为13,950万元。
公司向上述交易对方支付对价的方式包括发行股份及支付现金，具体如下：
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如果中同华最终对标的资产出具的评估报告中的评估价值高于上述预估价值的，标的资产的交易价格维持上述金额不变。如果中同华最终对标的资产出具的评估报告中的评估价值低于上述预估价值的，交易各方将在协商后以补充协议的方式确定标的资产的交易价格及对价支付方式。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、本次交易中的股份发行
（一）发行对象和认购方式
1. 发行股份购买资产的发行对象和认购方式
公司本次发行股份购买资产的发行对象为靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥、郭四清、徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、王克杰、郭信平。
靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥以其持有的中科雅图股权认购公司发行的股份；郭四清以其持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力股权认购公司发行的股份；徐杨俊、李仁德、赵翔、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩以其持有的吉欧电子股权认购公司发行的股份；王克杰以其持有的思拓力股权认购公司发行的股份；郭信平以其持有的上海泰坦股权认购公司发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭信平。发行对象以现金方式认购公司募集配套资金所发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份的类型和面值
公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价依据
1. 发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为39.48元/股、34.78元/股、39.24元/股。
公司选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格、本次交易中募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；或
② 深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足触发条件中第①或第②项条件至少一项的任一交易日当日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，则股份发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司后续不再对该等股份发行价格作调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）股份发行数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则股份发行价格和股份发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
1.发行股份购买资产的股份发行数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的总数为18,916,702，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。公司向发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差额部分，视为其无偿赠予公司。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司本次发行股份募集配套资金的总额为100,000万元，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为100,000万元除以本次发行股份募集配套资金的发行价格。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）股份锁定期
公司本次交易中发行股份的锁定期安排如下：
1. 靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
（1）对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日不早于2016年10月27日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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（2）如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的168,823股对价股份，自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及除靳荣伟和张晓飞之外的其他交易对方在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如其需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
2. 郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩因转让吉欧电子股权取得的对价股份的锁定期安排
（1）对于其因转让吉欧电子股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如其需履行补偿义务的，应在其履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）对于其因转让吉欧电子股权取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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