证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－011

　吉林金浦钛业股份有限公司

　第五届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第三十次会议，在2016年2月24日以电邮方式发出会议通知，并于2016年3月3日以通讯方式召开。会议应到董事五人，出席五人（郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士、张忠先生、张亚兵先生），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事通过通讯方式通过了如下议案：

　一、审议“关于本公司符合非公开发行股票条件的议案”

　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　二、审议“关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案”

　根据资本市场环境的变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司对第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”等事项进行调整，同时延长本次非公开发行的“发行决议有效期”。该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。具体内容如下：

　1、定价基准日、发行价格及定价原则

　■

　2、发行数量

　■

　3、发行决议有效期

　■

　公司本次非公开发行股票涉及的其他内容不变。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .

　表决结果：通过

　三、审议“关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案”

　根据《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》的相关内容，同意相应修订《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。该议案关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　四、审议“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案”

　该议案关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .

　表决结果：通过

　五、审议“关于公司与认购方重新签订《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的议案”

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　六、审议“关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司关于重新签署《非公开发行股票之认购协议》涉及关联交易的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　七、审议“关于提请股东大会批准郭金东免于以要约方式增持公司股份的议案”

　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司本次非公开发行，郭金东参与认购已触发要约收购义务，郭金东应向公司其他股东发出收购要约。

　以本次非公开发行股份数量上限74,349.44万股，郭金东认购14,869.888万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东将直接持有公司8.59%的股份。郭金东与公司签订了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，承诺其本次认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。因此，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）条的规定，若公司股东大会非关联股东批准郭金东免于发出收购要约，其可以免于发出收购要约，且可以免于向中国证监会提交豁免申请。

　因此，公司董事会提请股东会大会审议同意郭金东免于以要约收购方式增持公司股份。

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　八、审议“关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公

　开发行股票相关事宜有效期的议案”

　公司同意提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即延长至公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，其具体授权内容不变。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　九、审议“关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案”

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

　《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　十、审议“关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托

　理财的议案”

　在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　十一、审议“关于公司为全资子公司提供担保的议案”

　公司为全资子公司南京钛白化工有限责任公司流动资金借款提供15,000万元的担保、为全资子公司南京金浦商业保理有限公司流动资金借款提供12,000万元的担保，担保期限自董事会批准之日起12个月。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为全资子公司提供担保的的公告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　十二、审议“关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案”

　公司董事会拟于2016年3月22日（星期二）上午10：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二O一六年三月四日

　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－012

　吉林金浦钛业股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司第五届监事会第十七次会议，在2016年2月24日以电邮方式发出会议通知，会议于2016年3月3日在南京市化学工业园大纬东路229号四层会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席邵恒祥先生主持，公司监事赵爱兵先生、许冬诗先生参加了会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案

　监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司及各控股子公司利用闲置资金进行委托理财。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过

　吉林金浦钛业股份有限公司

　监事会

　二O一六年三月四日

　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－013

　吉林金浦钛业份有限公司

　关于重新签署《非公开发行股票之认购协议》

　涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金浦钛业”）非公开发行股票方案经2015年9月25日召开的第五届董事会第二十五次会议和2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东拟认购的股票数量为本次非公开发行股份总

　数的20%。公司与郭金东分别于2015年9月25日签订了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议

　通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”和“发行决议有效期”等进行调整。

　鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，2016年3月3日，公司与郭金东重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。郭金东拟认购金浦钛业经经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。

　郭金东先生系本公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

　上述事项已经2016年3月3日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事郭金东在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经中国证监会核准后方可实施。

　二、关联方基本情况

　姓名：郭金东

　住 所：南京市鼓楼区江苏路60号

　身份证号码：3201131965XXXXXXXX

　郭金东先生自2013年5月起任本公司董事长，本次发行前，郭金东先生通过金浦投资控股集团有限公司间接持有本公司27.87%的股份，为公司的实际控制人之一。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，郭金东拟以现金认购经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。在定价基准日至发行日期间，金浦钛业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。

　四、关联交易定价及原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2016年3月4日），本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币5.38元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　五、《股份认购协议》的主要内容

　2016年3月3日，公司与郭金东重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议的主要内容如下：

　1、协议主体和签订时间

　发行人：吉林金浦钛业股份有限公司

　认购人：郭金东

　签订日期：2016年3月3日。

　2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期

　（1）认购方式

　本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

　（2）认购股份数量

　本次非公开发行股份数量为不超过74,349.44万股。郭金东先生拟以现金方式参与本次发行的认购，认购数量为经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。

　（3）认购价格

　本次非公开发行定价基准日为金浦钛业第五届董事会第三十次会议决议公告日（即2016年3月4日）。发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即5.38元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将相应调整。

　（4）支付方式

　在本次非公开发行获得股东大会通过后三个工作日内，郭金东先生按照认购金额上限的1%缴纳保证金800万元，上述保证金作为认购款的一部分。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

　（5）限售期

　郭金东先生承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日（以公司董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

　3、协议的生效条件

　协议在下述条件全部满足之日起生效：

　（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行所有事宜。

　（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　实际控制人之一郭金东先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

　本次发行前，郭金东先生间接持有公司27.87%的股权，为公司的实际控制人之一。本次发行完成后，郭金东先生将直接持有不超过公司8.59%的股份，仍为公司的实际控制人之一。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，关联人郭金东先生未与公司之间发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1、公司本次非公开发行股票方案调整是基于近期证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　综上，我们认可公司本次非公开发行股票方案的调整及其所涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司董事会审议。

　（二）公司独立董事发表的独立意见

　1、本次非公开发行股票方案调整相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票方案调整相关事项提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。

　3、本次非公开发行股票方案的调整，是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　4、本次发行的发行价格调整为不低于定价基准日（公司第五届董事会第三十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　5、与本次发行方案调整的相关议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。我们同意董事会对公司2015年非公开发行股票方案的调整，并同意上述议案提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、《吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》；

　2、独立董事关于调整2015年度非公开发行方案及涉及关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于调整2015年度非公开发行方案及涉及关联交易事项的独立意见；

　4、公司与郭金东签署的《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二O一六年三月四日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－014

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金

　进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司于2016年3月3日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。

　本项议案不构成关联交易，需提交股东大会审议。

　一、委托理财概述

　1、委托理财的目的

　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　2、投资金额

　使用合计不超过6亿元的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动。

　3、投资方式

　本次委托理财资金主要用于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较稳定的短期（不超过一年）金融工具，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括但不限于对银行理财、信托产品、委托贷款、债券、基金投资等合规产品的投资。

　4、委托理财的期限

　本次委托理财的期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体审批、实施等相关事宜。

　二、委托理财的资金来源

　公司及其控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

　三、审批程序

　本次委托理财事项经公司董事会审议通过，按照《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的规定，需提交公司股东大会审议。

　四、委托理财对公司的影响

　1、使用自有闲置资金进行委托理财投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的短期理财，可以提高闲置资金使用效率，并能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司将在定期报告中披露报告期内投资损益的情况及期末仍然持有的理财产品情况。

　五、风险控制

　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《委托理财管理制度》，该制度对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作出了规定,能有效防范投资风险，为规范公司的委托理财行为提供了制度保障。

　公司将按照相关制度进行投资决策，实施检查和监控，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

　2、公司进行委托理财的资金用于投资银行理财、信托产品、委托贷款、债券、基金投资等合规产品的投资。

　3、公司及其控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司及其控股子公司自有资金的使用效率，不会影响公司及其控股子公司的日常经营运作和主营业务的发展。

　综上所述，独立董事一致同意公司及各控股子公司利用闲置资金进行委托理财。

　七、监事会意见

　监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，监事会同意公司及各控股子公司利用闲置资金进行委托理财。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月四日

　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－015

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　经公司第五届董事会第三十次会议审议通过召开2016年第一次临时股东大会。

　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　4、现场会议召开时间：2016年3月22日（星期二）上午10：00

　网络投票起止时间：2016年3月21日-3月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月21日下午15：00～3月22日下午15：00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　本次股东大会的股权登记日为2016年3月17日，截止2016年3月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书详见本通知附件2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师等相关人员。

　7、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）会议议程

　1、审议“关于本公司符合非公开发行股票条件的议案”；

　2、审议“关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案”；

　2.01定价基准日、发行价格及定价原则

　2.02发行数量

　2.03发行决议有效期

　3、审议“关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案”；

　4、审议“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案”；

　5、审议“关于公司与认购方重新签订《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的议案”；

　6、审议“关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”；

　7、审议“关于提请股东大会批准郭金东免于以要约方式增持公司股份的议案”；

　8、审议“关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公

　开发行股票相关事宜有效期的议案” ；

　9、审议“关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案”；

　10、审议“关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案”。

　（二）披露情况

　第一至第十项议案内容详见2016年3月4日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第三十次会议决议公告》。

　三、现场股东大会会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行登记；

　（2）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；（信函登记请注明“股东大会”字样）

　2、登记时间：2016年3月21日上午8：30 -11：00，下午3：00-5：00

　3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号金浦集团

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人数相等的表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、参与网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件1。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　2、会议联系方式

　联 系 人：史乙轲

　联系电话：025-83799778

　联系传真：025-58366500

　联系邮箱：nj000545@sina.cn

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1．第五届董事会第三十次会议决议；

　2．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　2016年3月4日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360545

　2、投票简称：金钛投票

　3、投票时间： 2016年3月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“金钛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报；

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日下午3：00至3月22日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席吉林金浦钛业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　■

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数 ： 委托人股东账号：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－016

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于调整2015年非公开发行股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司2015年非公开发行股票的相关事项，并于2015年10月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过相关议案。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，经过慎重考虑和研究，公司拟对本次非公开发行股票方案中的“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”、“发行决议有效期”进行调整。2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等本次非公开发行股票方案调整相关议案。

　本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：

　一、发行价格、定价基准日及定价原则

　■

　二、发行数量

　■

　三、发行决议有效期

　■

　除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未作调整。

　上述调整方案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月四日

　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－017

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于公司为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2016年3月3日，吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。公司为全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”) 流动资金借款提供15,000万元的担保、为全资子公司南京金浦商业保理有限公司（以下简称“金浦保理”) 流动资金借款提供12,000万元的担保。

　根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司为南京钛白、金浦保理提供的担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且担保对象南京钛白、金浦保理的资产负债率未超过70%。因此，本次担保无需提交股东大会表决。

　本次担保事项不构成关联交易。

　二、被担保人基本情况

　（一）南京钛白化工有限责任公司

　1、成立时间：1997年12月9日

　2、注册资本：7976万元

　3、法定代表人：王小江

　4、注册地址：南京市化工园区大纬东路229号

　5、经营范围：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　6、与上市公司关联关系：南京钛白是上市公司的全资子公司。

　7、贷款用途：用于南京钛白的日常经营和资金周转。

　8、截至2015年9月30日的财务状况

　■

　（二）南京金浦商业保理有限公司

　1、成立时间：2015年8月31日

　2、注册资本：6000万元

　3、法定代表人：郭金东

　4、注册地址：南京市鼓楼区湖南路马台街99号

　5、经营范围：商业保理服务（须取得许可证或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、与上市公司关联关系：金浦保理是上市公司的全资子公司。

　7、贷款用途：用于金浦保理的日常经营和资金周转。

　8、截至2015年9月30日的财务状况（未经审计）

　因2015年9月30日尚未完成验资，因此尚未建账。

　三、担保协议的主要内容

　公司为南京钛白提供15,000万元的担保、为金浦保理提供12,000万元的担保。公司将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。

　四、董事会意见

　董事会认为，公司本次额度的担保行为，有利于南京钛白、金浦保理的正常经营，有利于促进南京钛白、金浦保理主要业务的持续、稳定发展。

　公司对南京钛白、金浦保理的持股比例为100%，其高级管理人员均由本公司派出，公司对南京钛白、金浦保理具有绝对控制权。公司董事会认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　上述担保总额发生后，公司累计提供担保总额为人民币59,000万元，占公司最近一期经审计净资产值的34.93%，占公司最近一期经审计总资产的24.61%；实际发生担保金额为人民币2,793万元，占公司最近一期经审计净资产值的1.65%，占公司最近一期经审计总资产的1.17%。

　除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第三十次会议决议。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二O一六年三月四日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－018

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报

　及填补措施修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月25日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于2016年1月26日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，公司对2016年1月26日披露的《吉林金浦钛业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》进行相应修订，并于2016年3月3日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的主要修订情况公告如下：

　一、调整了本次非公开发行股票发行数量

　本次修订对本次非公开发行股票的发行数量进行了调整，具体修订情况如下：

　（一）变更前

　（1）吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），向包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）发行不超过53,050.39万股（含53,050.39万股股份）人民币普通股（A股）股票。本次发行相关事宜已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　（2）假设本次非公开发行股票数量为预计发行数量上限530,503,900股；发行完成后公司总股本将增至1,517,336,996股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。

　（3）公司本次非公开发行股票不超过53,050.39万股，预计募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目。

　（二）变更后

　（1）吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），向包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）发行不超过74,349.44万股（含74,349.44万股股份）人民币普通股（A股）股票。本次发行相关事宜已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　（2）假设本次非公开发行股票数量为预计发行数量上限743,494,400股；发行完成后公司总股本将增至1,730,327,496股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。

　（3）公司本次非公开发行股票不超过74,349.44万股，预计募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目。

　二、修改了本次发行摊薄即期回报及填补措施的审议程序

　本次修订对本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序进行了修改，具体修订情况如下：

　（一）变更前

　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　（二）变更后

　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需公司2016年第一次临时股东大会表决。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年三月四日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－019

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于本次非公开发行股票预案修订情况说明的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月25日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并于2015年9月28日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

　公司于2016年1月25日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2016年1月26日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　鉴于公司拟对本次非公开发行股票发行方案进行调整，根据相关法律、法规及规范性文件的规定与资本市场情况，并结合公司的实际情况，公司对2016年1月26日披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》进行相应修订，并于2016年3月3日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。

　现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　一、修改了释义中的部分内容

　（一）变更前

　■

　（二）变更后

　■

　二、修改了本次非公开发行相关事项的批准情况

　（一）变更前

　1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第五届董事会第二十五次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年1月25日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　（二）变更后

　1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年3月3日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

　三、调整了本次非公开发行股票发行价格及定价原则

　本次修订对本次非公开发行股票的发行价格及定价原理进行了调整，具体修订情况如下：

　（一）变更前

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年9月28日）。

　本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币15.08元/股。

　公司第五届董事会第二十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积转增资本的预案》，每10股普通股票转增股本10股。本次转增股本的除权除息日为2015年8月27日。本次转增股本实施完毕后本次发行底价相应调整，即本次发行的发行价格不低于7.54元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　（二）变更后

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2016年3月4日）。

　本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币5.38元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　四、调整了本次非公开发行股票发行数量

　本次修订对本次非公开发行股票的发行数量进行了调整，具体修订情况如下：

　（一）变更前

　本次非公开发行股票的数量为不超过53,050.39万股。

　（二）变更后

　本次非公开发行股票的数量为不超过74,349.44万股。

　五、调整了本次发行是否导致公司控制权发生变化的部分内容

　（一）变更前

　本次非公开发行股票数量为不超过53,050.39万股，其中郭金东拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的20%。以本次非公开发行股份数量上限53,050.39万股、郭金东认购10,610.078万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东、郭金林兄弟直接或间接持有公司的股份比例合计为31.25%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）变更后

　本次非公开发行股票数量为不超过74,349.44万股，其中郭金东拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数上限的20%。以本次非公开发行股份数量上限74,349.44万股、郭金东认购14,869.888万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东、郭金林兄弟直接或间接持有公司的股份比例合计为29.86%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、更新了发行对象与公司之间重大交易情况

　本次修订对本预案公告前24个月内，郭金东为公司提供担保的情况进行了更新，具体修订情况如下：

　（一）变更前

　■

　（二）变更后

　■

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年三月四日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－020

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

　修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月25日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并于2015年9月28日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　公司于2016年1月25日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于本次非公开发行股票可行性分析报告（修订稿）的议案》，并于2016年1月26日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　鉴于公司拟对本次非公开发行股票发行方案进行调整，根据相关法律、法规及规范性文件的规定与资本市场情况，并结合公司的实际情况，公司对2016年1月26日披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》进行相应修订，并于2016年3月3日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》。

　现将本次非公开发行股票可行性分析报告的主要修订情况公告如下：

　一、调整了释义的部分内容

　（一）变更前

　■

　（二）变更后

　■

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年三月四日