证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-006

　北京华联商厦股份有限公司

　第六届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月19日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第三十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第三十次会议于2016年3月2日以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长牛晓华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　审议并一致通过了公司《关于对外投资于上海镕寓的议案》

　董事会同意，公司使用自有资金20,787.989万元对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）的有限合伙份额（以下合称“标的份额”），其中：（1）公司以自有资金230.989万元向中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）购买其所持有的上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其所对应的权益，该等有限合伙份额未实缴，公司受让后将履行缴付出资义务；（2）公司以自有资金认购上海镕寓7,000万元有限合伙份额。

　本议案项下对外投资构成关联交易。公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层和上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信夹层和上海镕尚作为一致行动人将合计持有公司17.32%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。公司所有董事均不构成关联董事情形。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司轻资产业务模式转型的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。

　本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（编号：【2016-008】）

　表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

　北京华联商厦股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-007

　北京华联商厦股份有限公司独立董事关于

　第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第六届董事会第三十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　《关于对外投资于上海镕寓的议案》

　1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司轻资产业务模式转型的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。

　公司独立董事：邹建会、刘义新、吴剑

　2016年3月4日

　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-008

　北京华联商厦股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资暨关联交易概述

　（一）对外投资的基本情况

　公司近日拟使用自有资金20,787.989万元对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）的有限合伙份额，其中：（1）公司近日与中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）签订《上海镕寓投资管理中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》，公司以自有资金230.989万元向中信夹层购买其所持有的上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其所对应的权益（以下简称“受让份额”），该等有限合伙份额未实缴，公司受让后将履行缴付出资义务；（2）公司以自有资金认购上海镕寓7,000万元有限合伙份额（以下简称“认购份额”，与受让份额合称标的份额）。本次交易完成后，公司将总共持有上海镕寓20,557万元有限合伙份额。

　本次对外投资，公司将以出资额为限，承担有限责任。上海镕寓通过股权投资等形式，投资于位于北京市东城区的万国公寓项目（以下简称“标的项目”），并为全体合伙人创造投资收益。

　（二）与公司的关联关系

　公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层和上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信夹层和上海镕尚作为一致行动人将合计持有公司17.32%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。

　本次对外投资，公司受让中信夹层所持有的部分有限合伙份额，交易完成后，公司与中信夹层作为有限合伙人，共同投资于上海镕寓，构成关联交易。

　（三）审议程序

　公司于2016年3月2日召开了第六届董事会第三十次会议，会议审议了《关于对外投资于上海镕寓的议案》，公司所有董事均不构成关联董事情形，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　（四）是否为重大资产重组事项

　本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

　二、关联方的基本情况

　（一）中信夹层的基本情况

　■

　中信夹层的产权控制关系如下：

　■

　（二）中信夹层的业务发展状况及主要财务指标

　2011年8月25日，中信夹层由上海宥德股权投资中心（有限合伙）和中信产业投资基金管理有限公司共同出资成立。根据中信夹层设立时的合伙协议，中信夹层设立时的出资额为10,001万元。2011年8月，中信夹层出资额增至285,001万元。2012年9月，中信夹层出资额增加至511,000万元。此后，中信夹层出资额未发生变化。

　中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投资方向，目前运营状况良好。

　截止至2015年12月31日，中信夹层未经审计的资产总额为605,868.76万元，归属于合伙人净资产446,794.83万元。2015年度，中信夹层实现营业收入93,681.25万元，净利润75,419.28万元。

　（三）与公司的关联关系

　公司控股股东华联集团，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层和上海镕尚作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信夹层和上海镕尚作为一致行动人将合计持有公司17.32%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。

　三、其它投资各方介绍

　上海镕寓由10个合伙人共同投资。其中，普通合伙人1个，有限合伙人9个。除公司及中信夹层外，其它投资各方基本情况如下：

　（一）普通合伙人：上海磐信镕禾投资咨询有限公司

　住所：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢725室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：田宇

　注册资本：100万人民币

　经营范围：投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）有限合伙人：中信信诚资产管理有限公司

　住所：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：包学勤

　注册资本：50000万人民币

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（三）有限合伙人：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司

　住所：鹰潭市高新技术开发区38号路

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：郭鹏

　注册资本：500万元

　经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询（咨询类项目除经纪）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（四）有限合伙人：北京天鸿置业有限公司

　住所：北京市朝阳区农展馆南路13号13层1605

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：柴志坤

　注册资本： 200000 万元

　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料、装饰材料；专业承包；信息咨询（不含中介服务）；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　（五）有限合伙人：魏星

　投资者类型：个人投资者

　（六）有限合伙人：上海致逸建筑设计有限公司

　住所：青浦区新达路1218号1幢2层C区209室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：余泊

　注册资本： 100万元

　经营范围：建筑设计，城市规划设计，景观园林设计，室内外装潢及设计，灯光照明设计，建筑工程，设计、制作、代理各类广告，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，销售建筑装潢材料、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（七）有限合伙人：北京中融信担保有限公司

　住所：北京市朝阳区朝外大街乙12号O-1703A、O-1705室

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：左晖

　注册资本： 50000 万元

　经营范围：经济合同担保（不含融资性担保）；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（八）有限合伙人：重庆睦达资产管理有限公司

　住所：重庆市渝北区新南路166号2幢1单元7-8

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：邢鹏

　注册资本：1000?万元人民币

　经营范围：资产管理，投资管理；利用自有资金从事投资业务（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）；企业资产的重组、并购及策划；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。**

　四、投资标的基本情况

　（一） 出资方式

　公司拟使用自有资金20,787.989万元对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓的有限合伙份额。

　（二）投资标的基本情况

　合伙企业名称：上海镕寓投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：上海磐信镕禾投资咨询有限公司

　主要经营场所：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢3117室

　经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　合伙企业类型：有限合伙企业

　成立日期： 2015年12月15日

　存续期：10年

　本次交易后拟认缴总出资额：225,100万元

　（上述合伙企业具体信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。）

　上海镕寓未进入运营期，尚无经营数据。截止2015年12月31日，上海镕寓认缴总出资额为100万元。

　上海镕寓拟通过股权投资等形式，主要投资于万国公寓项目。标的项目位于北京市东城区东直门外小街，为70年产权公寓。标的项目总计54,381.69平方米，包括一幢塔式建筑及两层裙房（以下简称“标的物业”）。上海镕寓将收购标的物业对应的项目公司股权，对标的物业进行装修升级，并将项目内公寓进行分割散售。考虑到标的项目区域内公寓住宅项目的稀缺性以及可比项目的销售情况，上海镕寓可以为全体合伙人创造良好的投资回报。

　五、交易的定价依据

　公司以自有资金230.989万元向中信夹层购买其所持有的上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其对应的权益，该等有限合伙份额未实缴，同时公司将另外认购上海镕寓7,000万元有限合伙份额。

　受让份额转让价款的定价依据为：本次份额转让、认购完毕后，基于公司实际持有的份额比例，所对应的中信夹层先期已投入上海镕寓的实际金额产生的资金成本。公司在受让、认购标的份额后，将依据合同对上海镕寓履行相应的缴付出资义务。

　六、相关协议的主要内容

　（一）《上海镕寓投资管理中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》

　1、受让份额转让价款：230.989万元，一次性支付至中信夹层的银行账户。

　2、公司应根据合伙企业普通合伙人发出的书面缴付通知载明的日期和金额，将受让份额对应的未实缴出资额支付至上海镕寓的银行账户。

　3、受让份额的交割：（1）受让方（即公司，下同）向转让方（即中信夹层，下同）付清受让份额转让款之日起，受让份额的权益由受让方继受，转让方不再享有有限合伙协议项下受让份额对应的有限合伙人的任何权利、不再承担有限合伙协议项下受让份额对应的有限合伙人的任何义务，转让方在有限合伙协议项下受让份额对应的权利义务由受让方承继。（2）虽然有上述约定，但各方确认，受让方受让前述受让份额后，相关权利和义务具体以确认方、受让方及合伙企业（即上海镕寓，下同）其他有限合伙人另行签署的合伙企业的新的《有限合伙协议》或合伙企业《有限合伙协议》之补充协议的约定为准。

　4、违约责任：除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定的，均应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　5、协议经各方法定代表人、委派代表或授权代表签字/签章并加盖各方公章之日起生效。

　（二）《上海镕寓投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）

　1、合伙企业的认缴出资总额为225,100万元。

　2、出资方式：全体合伙人均以现金方式出资。

　3、合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　4、合伙企业的管理：合伙企业的管理人由普通合伙人担任。各有限合伙人应向普通合伙人及/或普通合伙人指定的第三方支付管理费。

　5、违约责任：

　（1）普通合伙人的违约责任

　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　（2）有限合伙人的违约责任

　如有限合伙人未按约定缴付出资，应向合伙企业承担赔偿金、滞纳金等相关违约责任。

　6、有限合伙协议经全体合伙人签署后生效。

　七、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响

　（一）对外投资的目的

　上海镕寓主要设立目的是从事投资管理业务，为合伙人创造收益，通过股权或其它形式开发建设北京万国公寓物业项目。本次公司对外投资于上海镕寓的主要目的是，提高公司的资本运营效率，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。

　（二）对外投资存在的风险

　公司作为有限合伙人入伙上海镕寓，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司2014年度经审计净资产的3.1%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险。

　（三）对外投资对公司的影响

　本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于提升公司盈利能力，是公司轻资产业务模式转型的具体尝试，有助于改善公司现金流，优化公司资本运作水平，提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益，符合公司的长远发展目标。

　八、2016年初至披露日与中信夹层累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年初至本公告披露日，公司未与中信夹层发生除本次投资外的其它交易。本次对外投资关联交易总额为20,787.989万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：

　1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司轻资产业务模式转型的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。

　十、备查文件

　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第三十次会议决议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　北京华联商厦股份有限公司董事会

　2016年3月4 日