发行人声明

　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　1、中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

　2、本次非公开发行的募集资金部分拟用于收购柯莱逊100%股权，与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

　3、前次募集资金使用情况报告尚未编制完成，在前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所鉴证完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。经会计师事务所鉴证的前次募集资金使用情况报告将在发行预案补充公告中予以披露。

　4、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　本次非公开所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

　5、本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　6、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊100%股权的交易价格约为110,000万元。公司与融源瑞康同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　10、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划尚需股东大会审议通过。公司利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请参见本预案“第五节 关于公司利润分配政策情况的说明”的相关内容。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

　■

　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　英文名称：Zhongyuan Union Cell and Gene Engineering Corp., Ltd.

　公司简称：中源协和

　公司股票代码：600645

　公司股票上市地：上海证券交易所

　法定代表人：李德福

　上市日期：1993年05月04日

　注册资本：386,255,314元

　注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室

　邮政编码：300304

　公司电话：022-58617160

　公司传真：022-58617161

　电子信箱：zhongyuanxiehe@sohu.com

　互联网网址：www.vcanbio.com

　经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易、货物及技术进出口（除专项规定）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、细胞免疫治疗技术系继传统肿瘤疗法后极具前景的方向之一

　细胞免疫治疗技术是指运用生物技术和生物制剂对从患者体内采集的免疫细胞进行体外培养和扩增后回输到患者体内，在杀灭体内残留的肿瘤细胞的同时，激发、增强机体自身免疫功能，从而达到治疗肿瘤、预防复发的目的。

　细胞免疫治疗作为一种新兴的肿瘤治疗模式，是依靠自身免疫抗癌的新型治疗方法，在国际上获得了极大关注。2012年底，《Science》杂志将癌症免疫治疗列为2013年最值得关注的六大科学领域之一；2013年底免疫抗癌疗法被《Science》杂志评为年度十大科技突破之首。

　细胞免疫治疗技术由于具有毒副作用低、无耐药性等的显著优势，目前已成为肿瘤治疗中继手术、化疗和放疗等传统肿瘤疗法后极具前景的方向之一。目前细胞免疫治疗项目已在全国多家医院开展，并且在部分省市纳入医保支付目录。

　虽然目前我国细胞免疫治疗行业监管体系尚不完善，细胞免疫治疗技术的发展仍受到一定限制，但未来随着相关政策陆续出台、行业监管体系的完善，细胞免疫治疗行业在技术的快速发展和市场需求的推动下，有望取得较快的发展。

　2、癌症成为威胁人类生命和健康的首要敌人，细胞免疫治疗市场空间广阔

　癌症已成为威胁人类生命和健康的首要敌人，新的治疗技术市场空间巨大。世界卫生组织发布的《全球癌症报告2014》称，未来20年内全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，全球每年新增癌症患者数量将由2012年的1,400万人，逐年递增至2025年的1,900万人，2035年预计将达到2,400万人。其中非洲、亚洲和中南美洲的发展中国家癌症发病形势最为严峻，2012年中国新增307万癌症患者并造成约220万人死亡，分别占全球总量的21.92%和26.83%。

　相比传统疗法，细胞免疫治疗技术由于具有毒副作用低、无耐药性等优势；且细胞免疫治疗系通过激发自身免疫功能从而达到治疗肿瘤的目的，预计未来随着癌症发病率的持续提高、人们健康意识的持续增强，细胞免疫治疗具有广阔的市场空间。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、完善产业布局，提升公司核心竞争力

　目前公司主要从事细胞检测制备及存储、基因检测及存储、检测试剂生产、细胞培养等业务。为实现跻身世界生命科技前沿行列的目标，公司确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，并围绕发展战略积极进行业务的开展和拓展工作，实现产业链整合和扩张。

　柯莱逊主要从事细胞免疫治疗技术服务。本次非公开发行收购柯莱逊，符合公司的发展战略，有利于进一步完善公司的全产业链布局，有助于实现公司的可持续发展。

　柯莱逊的业务纳入上市公司体系后，通过与现有技术、客户资源等的有效整合，将有利于增强与上市公司现有业务的协同效应，促进上市公司业务持续发展，进一步提升上市公司核心竞争力。

　2、收购优质资产，增强公司盈利能力

　柯莱逊2015年营业收入为29,633.31万元，净利润为4,001.90万元（未经审计）。可见，本次非公开发行股票募集资金收购的标的公司具备较强的盈利能力，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量。本次收购完成后，将为上市公司未来业绩带来新的增长点，从而提升上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类、面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以市场询价方式确定。

　发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）发行价格及定价原则

　本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。

　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　（五）发行数量

　公司本次非公开发行A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。

　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　（六）限售期

　根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　（七）股票上市地点

　本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　（九）本次发行决议有效期

　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之日起十二个月内有效。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊100%股权的交易价格约为110,000万元。公司与融源瑞康同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。

　公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。

　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。

　本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

　根据中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”

　公司本次非公开发行股票募集资金用途包括收购柯莱逊100%股权，该募投项目需经中国证监会核准后方可实施，因此，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊100%股权的交易价格约为110,000万元。公司与融源瑞康同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。

　公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　二、收购柯莱逊100%股权

　（一）项目概况

　1、基本情况

　中文名称：上海柯莱逊生物技术有限公司

　注册资本：15,000万人民币

　法定代表人：王辉

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2007年10月10日

　公司住所：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢3072室

　统一社会信用代码：913101156677786700

　经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，药物研发，实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，商务信息咨询服务（除经纪），医院投资管理，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革

　（1）2007年10月，柯莱逊设立

　柯莱逊由杨勇、林碧花以货币方式共同出资设立，设立时注册资本为10万元。

　上海利永会计师事务所出具了利永验字[2007]第1168号《验资报告》，对上述出资进行审验。

　2007年10月10日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了柯莱逊的设立登记申请。

　设立时，柯莱逊的股权结构如下：

　■

　（2）2007年11月，第一次增资

　2007年11月14日，柯莱逊召开股东会，决议增资至2,000万元，新增注册资本由现有股东按原持股比例以货币方式认购。

　上海兴中会计师事务所有限公司出具了兴验内字[2007]0874号《验资报告》，对上述出资进行审验。

　柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

　本次增资完成后，柯莱逊的股权结构如下：

　■

　（3）2008年6月，第一次股权转让

　2008年6月1日，柯莱逊召开股东会，同意杨勇将其持有的柯莱逊50%的股权（对应出资额为1,000万元）转让给陈新喜；林碧花将其持有柯莱逊40%的股权（对应出资额为800万元）转让给陈新喜；林碧花将其持有10%的股权（对应出资额为200万元）转让给武宁。

　2008年6月1日，杨勇、林碧花分别与陈新喜签署《股权转让协议》，分别约定杨勇将其持有的柯莱逊50%的股权（对应出资额为1,000万元）、林碧花将其持有柯莱逊40%的股权（对应出资额为800万元）转让给陈新喜；林碧花与武宁签署《股权转让协议》，约定林碧花将其持有10%的股权（对应出资额为200万元）转让给武宁。

　柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

　本次股权转让后，柯莱逊的股权结构变更为：

　■

　（4）2014年12月，第二次增资

　2014年12月15日，柯莱逊召开股东会，决议增资至10,000万元，新增注册资本全部由陈新喜以货币方式认购。

　2014年12月23日，柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

　本次增资完成后，柯莱逊的股权结构如下：

　■

　（5）2015年12月，第二次股权转让

　2015年12月8日，柯莱逊召开股东会，同意陈新喜将其持有的柯莱逊98%的股权（对应出资额为9,800万元）转让给融源瑞康；武宁将其持有柯莱逊2%的股权（对应出资额为200万元）转让给融源瑞康。

　2015年12月8日，陈新喜、武宁分别与融源瑞康签署《股权转让协议》，分别约定陈新喜将其持有的柯莱逊98%的股权（对应出资额为9,800万元）作价80,800万元、武宁将其持有柯莱逊2%的股权（对应出资额为200万元）作价1,200万元转让给融源瑞康。

　柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，柯莱逊的股权结构变更为：

　■

　（6）2016年1月，第三次增资

　2016年1月19日，柯莱逊股东做出股东决定，决定增资至15,000万元，新增注册资本全部由现有股东以货币方式认购。

　上海诚汇会计师事务所出具了诚汇会验字（2016）第0015号《验资报告》，对上述出资进行审验。

　柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，柯莱逊的股权结构如下：

　■

　3、股东情况

　柯莱逊目前股权结构如下：

　■

　4、控（参）股公司基本情况

　截至本预案出具日，柯莱逊拥有一家全资子公司中源柯莱逊，情况如下：

　中文名称：上海中源柯莱逊生物工程有限公司

　注册资本：10,000万人民币

　法定代表人：王辉

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2016年1月29日

　公司住所：浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层

　注册号/统一社会信用代码：91310115MA1H7EXM0K

　经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备（除消毒产品、消毒剂、消毒器材）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，商务信息咨询（除经纪），医院投资管理，I类医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、主营业务运营情况

　柯莱逊的主营业务为开展细胞免疫治疗技术的研发，以及为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务。细胞免疫治疗的原理是：采集患者外周静脉血，在GMP实验室内分离外周血单个核细胞，在多种细胞因子诱导下，大量扩增出具有高效抗瘤活性的免疫效应细胞，再通过特定的方式，如静脉、皮内注射、介入等回输到患者体内，达到增强患者免疫功能和杀伤肿瘤细胞的目的。

　柯莱逊的主要服务系为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务，具体来说，柯莱逊配合医疗机构，按照医生为患者制定的细胞免疫治疗方案，运用自主研发的细胞免疫治疗技术，对医疗机构采集的患者血液样本在GMP实验室进行细胞分离培养、体外扩增等技术，在严格的质量控制条件下制备好合格的免疫细胞制剂并提交给医疗机构；医疗机构将该细胞制剂再回输至患者体内。目前柯莱逊的细胞免疫治疗技术服务涉及的细胞种类主要包括CIK、NK细胞等。

　柯莱逊建立了完整、高标准的质控体系、成本控制体系和技术管理规范，近三年来业务规模持续上升，为国内近30家医院长期提供细胞免疫治疗技术服务。

　6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　（1）房屋建筑物情况

　截至2015年12月31日，柯莱逊拥有与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：

　■

　（2）专利权情况

　截至2015年12月31日，柯莱逊拥有的专利权情况如下：

　■

　（3）商标权情况

　截至2015年12月31日，柯莱逊拥有的已注册商标情况如下：

　■

　（4）对外担保情况

　截至2015年12月31日，柯莱逊不存在对外担保情况。

　（5）主要负债

　截至2015年12月31日，柯莱逊未经审计的负债总额为7,138.44万元，全部为流动负债。

　7、最近一年简要合并财务数据

　柯莱逊简要财务数据（未经审计）见下表：

　单位：万元

　■

　8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。

　9、原高管人员的安排

　截至本预案公告日，公司未对柯莱逊高管人员做出重大调整。

　10、标的资产的预估情况

　截至本预案公告日，柯莱逊的审计和资产评估工作尚在进行过程中（评估基准日为2015年12月31日）。根据柯莱逊股权的预估情况，柯莱逊100%股权的预估值约为110,000万元。柯莱逊经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　11、标的资产近三年交易价格

　2015年12月，融源瑞康向陈新喜、武宁购买其分别持有的柯莱逊98%和2%，合计交易价格为82,000万元。

　12、标的资产的权属

　截至本预案公告日，融源瑞康已将持有的柯莱逊100%股权质押给其优先级有限合伙人，即上海浦银安盛资产管理有限公司。

　融源瑞康承诺，将在公司第二次召开董事会审议本次非公开发行事宜前，就本次股权转让事宜取得质权人上海浦银安盛资产管理有限公司的同意，并于公司按《附生效条件的股权收购协议》的约定支付首笔股权转让款之日起10个工作日内，解除目标公司股权质押。

　13、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　柯莱逊的资产评估工作尚在进行过程中。根据柯莱逊股权的预估情况，柯莱逊100%股权的预估值约为110,000万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对柯莱逊净资产进行评估的评估值（评估基准日为2015年12月31日），另行签订协议确定标的资产的最终价格；公司将在本预案修订稿中补充资产定价合理性的讨论与分析。

　（二）《附条件生效的股权收购协议》的内容摘要

　公司与融源瑞康于2016年3月3日签订了《附生效条件的股权收购协议》，协议内容摘要如下：

　1、协议主体及签订时间

　甲方：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）

　乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司（受让方）

　2、股权转让方案

　（1）甲方将其持有的目标公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

　（2）双方同意股权转让交易价格以标的股权截至评估（审计）基准日的评估值为参考定价依据，并由双方另行协商确定。

　（3）于中国证监会核准乙方非公开发行股票且募集资金到位后，乙方向甲方支付本次股权转让交易对价的75%。

　（4）于办理完毕股权转让工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让交易对价的25%。

　3、交割安排

　（1）以目标公司就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日，为协议约定的本次股权转让交割完成之日。

　（2）自标的股权交割完成日起，乙方即享有标的股权所对应的一切股东权利并承担相应义务。

　（3）双方同意于乙方足额支付“2、股权转让方案”第三项约定的首笔股权转让款后，甲方及目标公司应及时提交本次股权转让的工商变更登记申请，并在15个工作日内完成工商变更登记，将标的股权过户至乙方名下。

　4、过渡期安排

　（1）过渡期内，甲方应持续保证标的股权及目标公司资产合法、完整的所有或使用权；确保标的股权及目标公司资产不发生司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权及目标公司资产；不从事任何非正常的导致标的股权及目标公司资产价值重大减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

　（2）过渡期内，目标公司如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立、清算等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策，应事先征求乙方的书面同意。

　（3）过渡期内各方不就目标公司的利润进行分配。

　（4）过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；标的资产在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由甲方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向乙方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　5、协议生效条件

　（1）协议自签署之日起成立，在以下条件均成就后生效：

　①甲方投资决策委员会已作出同意本次股权转让的决议；

　②乙方董事会、股东大会已作出同意本次股权转让的决议；

　③乙方非公开发行股票事项已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。

　（2）若因协议生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

　6、协议的履行、变更与解除

　（1）协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。

　（2）任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

　（3）各方同意，如目标公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议所约定的股权转让事项无法实现，乙方有权单方解除协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。协议所述“重大不利变化”，是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产生严重不利影响，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形：①目标公司业务资质的吊销；②目标公司违反工商、税务、社保、国土资源、卫生、药监、质量监督等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚或被立案侦查的；③目标公司新增标的金额1000万元以上的纠纷/诉讼/仲裁，且该等事宜发生之日起六个月内未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易目的无法实现。

　（4）除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可解除。

　（三）本次收购的可行性分析

　本次收购符合公司的发展战略。跻身世界生命科技前沿行列是公司的经营目标和方向，为实现这一战略目标，公司确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，并围绕发展战略积极进行业务的开展和布局工作，实现细分领域横向和纵向的整合与扩张。通过收购柯莱逊100%的股权，其细胞免疫治疗技术服务业务将纳入上市公司的主营业务范畴，有利于完善上市公司在生命科学领域的全产业链布局，促进公司业务持续快速的发展。

　本次收购可实现良好的经济效益。本次收购完成后，一方面，柯莱逊经营状况良好，盈利能力较强，将有利于提升上市公司盈利水平；另一方面，上市公司也将为柯莱逊的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，进一步提升柯莱逊的经营管理水平和业务拓展能力，促进柯莱逊取得更快更好的发展，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。

　三、补充流动资金及偿还银行贷款

　（一）项目概况

　本次非公开发行募集资金在用于收购柯莱逊100%股权后，其余40,000万元用于补充柯莱逊的流动资金以及偿还银行贷款。

　（二）项目的必要性分析

　受行业的快速扩张以及自身业务的不断发展，近年来柯莱逊的业务规模不断扩张，并将在未来几年内仍然保持快速发展态势。为满足柯莱逊经营规模扩张和研发投入带来的资金需求，公司拟通过非公开募集资金补充柯莱逊的流动资金，为柯莱逊主营业务的快速发展提供资金支持。

　此外，公司拟使用部分募集资金偿还部分银行贷款，将有助于降低公司的负债水平、减少财务费用支出，进一步优化公司的资产负债结构，提升公司的竞争力水平。

　综上所述，公司将非公开发行募集资金用于补充柯莱逊的流动资金和偿还银行贷款，有利于公司的长期健康发展、维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求。

　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次非公开发行募集资金使用对公司经营、财务情况的影响如下：

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目符合公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。同时，通过收购柯莱逊100%股权，将有利于提升公司在细胞免疫治疗技术服务领域的市场地位，完善公司的全产业链布局，公司盈利能力和综合竞争力将进一步提高，营业规模和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增加，财务结构进一步优化，为公司后续发展提供有力的保障。通过收购柯莱逊100%股权、补充柯莱逊的流动资金及偿还银行贷款，公司主营业务收入与盈利水平将显著提升，资本金实力进一步增强，公司抗风险能力亦将显著提高。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的变动情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行募集资金用于收购柯莱逊100%股权、补充柯莱逊的流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司主营业务发生变化。

　柯莱逊的主营业务为开展细胞免疫治疗技术的研发，以及为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务。本次非公开发行完成后，柯莱逊的业务将纳入上市公司，有利于优化公司业务结构、完善产业布局，并将有助于提升公司在细胞免疫治疗技术服务领域的市场地位。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

　（三）本次发行对股权结构的影响

　截至本预案公告之日，德源投资持有8,146.49万股，持股比例为21.09%，为本公司的控股股东。本次非公开发行完成后，将使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次发行完成后，募集资金用于收购柯莱逊100%股权、补充柯莱逊的流动资金及偿还银行贷款，项目实施后，将为公司带来细胞免疫治疗技术服务收入，加快提升公司在细胞免疫治疗领域的市场地位，有效提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，公司业务结构不会发生重大变化。

　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力将进一步增强，资产结构将得到优化。同时，公司资产负债率也将相应下降，有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，从而更好地支持公司经营业务持续、稳定的发展。

　本次发行完成后，柯莱逊的细胞免疫治疗技术服务业务将纳入上市公司。柯莱逊作为细胞免疫治疗技术领域的领先企业之一，经营状况良好，具有较好的收入和净利润水平，有利于提高公司整体的盈利能力及股东回报。

　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动现金流出也将大幅增加，同时，柯莱逊纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将得到显著提升。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系、关联交易和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及新增的关联交易。

　四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

　截至本预案公告之日，公司为同一实际控制人控制的其他企业永泰红磡控股集团有限公司就其与珠海中植产投资产管理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任保证，合计担保金额为26.16亿元。上述担保事项已经公司第八届董事会第三十九次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，总体资金实力将得到增强，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　第四节 本次发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、本次非公开发行股票无法达成的风险

　公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。

　二、与本次非公开发行部分募集资金收购柯莱逊100%股权相关的交易风险

　（一）标的公司预估增值较大的风险

　根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊100%股权的交易价格约为110,000万元。标的公司预估值较其账面净资产（未经审计）增值较大，主要原因系标的公司近年来业务增长较快，客户资源不断增多；此外，标的公司经营状况较好，具有较强的盈利能力，未来发展前景良好。但由于标的公司的经营情况受行业政策、市场环境等多方面的影响，未来存在不确定性。虽然对标的公司价值预估遵循了谨慎性原则，但仍可能出现对标的公司的经营产生不利影响的因素，导致出现标的公司实际情况与预估不符的情形，进而可能对公司股东权益造成不利影响。敬请投资者注意相关风险。

　（二）政策风险

　国家对于细胞免疫治疗领域的监管体系正处于不断完善的过程中，尽管标的公司在开展业务时严格遵照相关法律法规执行，但随着该行业的不断发展，预计国家将不断完善、调整细胞治疗领域的相关法律法规，不排除可能对标的公司的经营形成不利影响，因此存在一定的政策风险。

　（三）竞争加剧风险

　细胞免疫治疗是未来肿瘤治疗领域的重要发展方向之一，市场前景广阔。在庞大市场空间的吸引下，国内外大型医药企业以及其他资金、技术雄厚的竞争对手可能进入该领域，引发市场竞争格局的变化，加剧细胞免疫治疗领域的竞争。如果行业竞争加剧，且标的公司的竞争能力下降，有可能对标的公司，进而对上市公司产生不利影响。

　（四）业务整合风险

　本次收购完成后，柯莱逊将成为公司的全资子公司。公司将对柯莱逊的业务体系、组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。

　（五）人才流失风险

　标的公司所处的细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合、互相渗透的新兴产业，标的公司在技术研发、技术服务过程中对高素质人才的依赖程度较高。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临人才流失的风险。

　三、技术风险

　公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司已获得一定的技术领先并建立了相应技术壁垒。细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此，如果公司不能保持技术的领先或出现技术的扩散与流失，将对公司的发展产生不利的影响。

　四、管理风险

　本次非公开发行完成后，公司的产业链布局将进一步完整、业务规模将持续扩大，经营管理的幅度有所增加，同时也为公司在资源整合、市场推广、运营维护、财务管理和内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，产业链各个环节的协同效应可能无法有效发挥，将可能引起因规模扩张而带来的管理风险，从而影响到公司的整体战略布局的实施和业务发展。

　五、其它风险

　（一）资本市场风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

　（二）其他风险

　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

　第五节 关于公司利润分配政策情况的说明

　一、公司利润分配政策

　根据《公司章程》第一百五十九条规定，公司利润分配政策如下：

　（一）公司利润分配政策的基本原则：

　1、公司充分考虑对投资者的回报，公司年度分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）公司利润分配具体政策如下：

　1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司年度分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　3、出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：

　（1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　(三) 公司利润分配方案的审议程序：

　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、公司因前述（二）第3项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　二、公司最近三年分红情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、2012年度利润分配方案

　2013年6月28日，公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，截至2012年12月31日，公司累计未分配利润为-2.41亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

　2、2013年度利润分配方案

　2014年6月30日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，截至2013年12月31日，累计未分配利润为-2.18亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

　3、2014年度利润分配方案

　2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，截至2014年12月31日累计未分配利润为-2.39亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

　（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

　2012年末、2013年末、2014年末，公司未分配利润持续为负。同时，公司实现的归属于母公司股东的净利润主要用于满足公司业务经营的需求，以支持公司长期可持续发展。

　三、公司未来分红规划

　为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑企业自身情况及外部环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　（一）制定本规划考虑的因素

　着眼公司的长远和可持续发展的角度，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）本规划制订的原则

　公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经营能力，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（三）未来三年（2016-2018年）股东回报规划

　1、利润分配采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、除出现以下情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配利润：

　（1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　3、公司在满足现金方式进行利润分配的情况下，年度分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（四）利润分配方案的决策程序和机制

　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。

　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（五）本规划的调整机制

　本规划不得随意变更。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　第六节 其他有必要披露的事项

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假定本次非公开发行于2016年6月末实施完毕、相关资产于2016年6月末交割完成。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间及资产交割完成时间为准。

　2、根据2015年年度业绩预告测算，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为20,085万元；考虑证券及基金投资的投资收益属于非经常性损益，假设2015年年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,500万元。

　3、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币150,000万元（含150,000万元），发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，公司股本规模由38,625.53万股增至不超过43,608.13万股（公司将回购注销部分股权激励股份减少注册资本17.40万股，减资手续正在办理过程中）。

　4、在预测发行后公司的股份数时，未考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对股本的影响。未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

　5、在预测2016年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

　6、假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的净利润情况与2015年同期持平。同时考虑上市公司非公开发行股票募集资金收购柯莱逊100%股权所实现的利润。2015年柯莱逊的净利润为4,001.90万元（未经审计），由于目前柯莱逊审计、评估工作正在进行中，假设2016年柯莱逊的净利润与2015年同期持平，为4,001.90万元，且每个月贡献利润均等。

　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

　上述各项假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：

　■

　本次发行新增股本不超过5,000万股（含5,000万股），按发行数量上限计算，新增股本占上市公司股本（回购注销部分股权激励股份减少注册资本完成后）比例为12.95%，新增比例较低；此外本次发行同时收购柯莱逊，2015年柯莱逊未经审计的净利润为4,001.90万元，经营状况良好，盈利能力较强，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。

　因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成当年（2016年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益预计将不低于上年度。

　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

　（一）风险提示

　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长，本次非公开发行收购的标的资产柯莱逊预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若柯莱逊经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　（二）应对措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

　1、加快完成对标的资产的整合，努力实现协同效应

　本次发行完成后，公司将加快完成对柯莱逊的整合，并与柯莱逊在业务发展、技术研发、客户资源等方面上加强合作，努力实现协同效应，从而进一步提升公司整体业务规模和技术研发水平，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

　2、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

　3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了未来三年（2016-2018年）的具体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

　本次非公开发行股票完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2016年3月4日