证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-030

　北京金一文化发展股份有限公司

　重大事项停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司股票自2016年2月4日开市起停牌并发布了《重大事项停牌公告》，公司于2016年2月18日、2016年2月25日发布了《重大事项停牌进展公告》。

　停牌期间，公司与交易对手方进行磋商、谈判，现已初步确定交易方案。目前，尽职调查工作仍在进行。公司定于2016年3月3日召开临时董事会会议，审议公司拟与交易对方签订收购意向协议的相关议案，并将披露董事会审议情况，公司计划于2016年3月4日开市起复牌。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2016年3月3日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-033

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于重大资产购买卡尼小贷股权并增资事项

　相关方承诺履行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月12日召开的第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第二十次会议及2015年10月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案，公司以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化以3,270万元的增资价格认缴卡尼小贷新增注册资本3,000万元。截止目前，卡尼小贷60%股权已过户至公司名下，注册资本已由25,000万元变更至30,000万元，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　本次重大资产重组相关方就本次重大资产重组相关事项做出的承诺及履行情况如下：

　一、关于避免同业竞争的承诺

　（一）上海碧空龙翔投资管理有限公司与钟葱作出如下承诺：

　鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

　2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

　3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

　本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（二）深圳市卡尼珠宝首饰有限公司与徐雪香作出如下承诺：

　鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

　2. 在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

　3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（三）黄钦坚作出如下承诺：

　鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”、“目标公司”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”），本人系目标公司股权转让前的实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）未在目标公司之外的企业，从事与目标公司存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与目标公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。

　2.在金一文化并购目标公司的正式交易文件生效后的任何时间，本人及本人的近亲属承诺不在目标公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与目标公司相竞争的业务；承诺不在目标公司存在竞争性业务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供与目标公司存在竞争的业务。

　3.如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归目标公司所有。

　4.本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给目标公司或金一文化造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　二、关于减少和规范关联交易的承诺

　（一）上海碧空龙翔投资管理有限公司和钟葱作出如下承诺：

　鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

　2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。

　3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（二）、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司和徐雪香作出如下承诺：

　鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。3、本次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。4、本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其股东、控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　三、关于业绩承诺及补偿安排

　（一) 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司作出如下承诺：

　公司（以下简称“甲方”）与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》，协议内容主要约定如下：

　1、盈利预测、承诺及补偿

　1.1 双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度的净利润预测数。

　1.2 乙方承诺，目标公司2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度承诺净利润应分别不低于5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元和9,700 万元。

　1.3 如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以现金对甲方进行补偿。

　1.4 在触发业绩补偿条件的情况下，乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺义务承担连带责任。

　2、业绩承诺期间及实际净利润的确认

　2.1 本次交易业绩承诺期间为2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度。

　2.2 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

　3、业绩补偿触发条件

　3.1 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。

　4、业绩补偿方式

　4.1 本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：

　4.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。

　4.1.2 如目标公司经甲方聘请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于上述承诺净利润，乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方式补偿，各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股权比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例各期计算的应补偿比例小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股权不冲回。双方同意，如依据当期应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。

　4.1.3 若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现金金额=（（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司100%股权作价8 亿（以最终交易价款推算而得）－已补偿现金金额。

　4.1.4 如果在业绩承诺期内，若乙方不再持有目标公司的股权，则本协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。

　4.1.5 各期计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

　4.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿总额（即：已补偿股权比例×目标公司100%股权作价8 亿+已补偿现金金额），乙方应当对甲方就标的资产减值部分按照如下不同情形以股权或现金进行补偿：

　4.2.1 如乙方仍持有标的公司股权，则标的资产减值部份补偿仍采用股权补偿：应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例双方同意，如依据应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。

　4.2.2 如按照5.2.1 条，乙方持有的标的公司股权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现金金额=（标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司100%股权作价8 亿（以最终交易价款推算而得）－业绩承诺期间已补偿总额。

　4.2.3 如乙方不再持有标的公司股权，则以现金补偿，补偿公式为：标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿总额。

　4.3 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司60%股权：

　4.3.1 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的60%；

　4.3.2 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；

　4.3.3 目标公司或管理层违反其陈述与保证；

　4.3.4 目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

　4.3.5 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；

　4.3.6 乙方严重违反《资产购买协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；

　4.3.7 双方协商一致进行回购的。5.4 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：

　4.4.1 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红上述公式中，n 代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n 精确到月，如一年三个月，则n=1.25）。

　4.4.2 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起3 个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的15%/年的标准向甲方支付滞纳金。

　4.5 同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，目标公司实际控制人黄钦坚出具承诺函，为乙方依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　(二)黄钦坚作出如下承诺：

　深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“资产出售方”）与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“资产购买方”或“金一文化”）于2015年10月11日签订了《资产购买协议》及其附属的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）2015年度、2016年度、2017年度、2018年对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元、9,700万元，如卡尼小贷在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，或按照《盈利预测补偿协议》需进行回购的，则资产出售方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式以现金对金一文化进行补偿或回购。本保证人作为资产出售方的实际控制人，向金一文化为资产出售方履行《盈利预测补偿协议》项下的股权转让、支付现金补偿金和回购价款的义务提供连带责任保证。根据有关法律、法规的规定，本保证人现作出如下保证：

　1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化支付股权补偿、现金补偿金及回购价款（如有）的义务。

　2、本保证人保证担保的范围为《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈利预测补偿协议》项下的股权补偿、支付现金补偿金及回购价款（如有），及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。

　3、本承诺函在履行过程中如发生争议，争议解决方式与《资产购买协议》约定的争议解决方式相同。

　4、本承诺函自本保证人签署后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

　5、本承诺函一式六份，本保证人和资产出售方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　四、关于重组交易标的资产权属的承诺

　深圳市卡尼珠宝首饰有限公司作出如下承诺：

　鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。

　2. 本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。

　3. 卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。

　4. 本公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的创卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。

　5. 本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

　6.在将所持卡尼小贷60%的股权变更登记至金一文化名下，并完成对卡尼小贷的增资前，本公司将保证卡尼小贷保持正常、有序、合法经营状态，保证卡尼小贷不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证卡尼小贷不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。

　7. 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权的限制性条款。卡尼小贷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权转让的限制性条款。

　本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　五、关于标的资产经营合规性的承诺

　深圳市卡尼珠宝首饰有限公司与徐雪香作出如下承诺：

　鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1. 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。

　2. 卡尼小贷在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　3. 卡尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

　4、如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。

　5、2012年12月26日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号的房屋，租赁面积为134平方米，租赁期限为2013年1月1日至2015年12月30日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。

　6、如果卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。

　7、卡尼小贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

　8、卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

　本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　六、关于内幕信息的承诺

　深圳市卡尼珠宝首饰有限公司与徐雪香作出如下承诺：

　鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

　本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　七、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

　（一）深圳市卡尼珠宝首饰有限公司与徐雪香作出如下承诺:

　鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（二）钟葱、陈宝康、陈宝芳、李清飞、黄翠娥、盛波、杨似三、叶林、张玉明、汤胜红、赵欣、徐金芝、丁峰、范世锋、徐巍与苏麒安作出如下承诺：

　鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（三）北京金一文化发展股份有限公司作出如下承诺：

　鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的形。

　（四）全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：

　鉴于北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟以48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000 万元（以下简称为“本次交易”），本人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　本人保证《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在金一文化拥有权益的股份。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　八、关于保持独立性的承诺

　（一）钟葱与上海碧空龙翔投资管理有限公司作出如下承诺：

　鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1、保证金一文化和目标公司的人员独立

　1.1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

　1.2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

　1.3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和目标公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。

　2、保证金一文化和目标公司的机构独立

　2.1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2.2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化和目标公司公司章程独立行使职权。

　3、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整

　3.1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

　3.2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

　3.3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和目标公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

　4、保证金一文化和目标公司的业务独立

　4.1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

　4.2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

　4.3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

　5、保证金一文化和目标公司的财务独立

　5.1. 金一文化和目标公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　5.2. 保证金一文化和目标公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

　5.3. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

　5.4. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预金一文化和目标公司的资金使用。

　5.5. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司依法独立纳税。

　本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（二）深圳市卡尼珠宝首饰有限公司作出如下承诺：

　鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1、保证卡尼小贷的人员独立

　1.1. 保证本次交易完成后卡尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

　1.2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级管理人员未在卡尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

　1.3. 保证本次交易完成后不干预卡尼小贷股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。

　2、保证卡尼小贷的机构独立

　2.1. 保证本次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2.2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及卡尼小贷公司章程独立行使职权。

　3、保证卡尼小贷的资产独立、完整

　3.1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

　3.2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

　3.3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后卡尼小贷不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

　4、保证卡尼小贷的业务独立

　4.1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

　4.2. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

　4.3. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

　5、保证卡尼小贷的财务独立

　5.1. 保证卡尼小贷本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　5.2. 保证卡尼小贷本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

　5.3. 保证本次交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

　5.4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够独立做出财务决策，本公司不干预卡尼小贷的资金使用。

　5.5. 保证本次交易完成后卡尼小贷依法独立纳税。

　本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　九、 关于其他承诺

　（一）陈宝芳、黄翠娥、盛波、李清飞、杨似三、张玉明、叶林、徐金芝、汤胜红、赵欣、范世锋、徐巍、丁峰与苏麒安作出如下承诺：

　本人系北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）的董事、监事、高级管理人员，本人任职资格不存在违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的情形，亦不存在有关监管部门规定的禁止任职情形，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（二）徐雪香作出如下承诺：

　本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，上述内容真实准确完整

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（三）深圳市卡尼珠宝首饰有限公司作出如下承诺：

　本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司的其主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（四）钟葱、陈宝康、陈宝芳、李清飞、黄翠娥、盛波、杨似三、张玉明、叶林、汤胜红、徐金芝、赵欣、丁峰、范世锋、徐巍与苏麒安作出如下承诺：

　本人自2010年1月1日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　本人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　（五）北京金一文化发展股份有限公司作出如下承诺：

　鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下确认及承诺：

　1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产购买方的主体资格。

　2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。

　3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。

　4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。

　5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。

　7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。

　8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情形。

　9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。

　10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

　13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

　14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：

　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；

　（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；

　（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；

　（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；

　（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。

　15、在本次交易前，卡尼珠宝、徐雪香及卡尼小贷，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。

　18、本公司与卡尼珠宝就本次交易事宜签署了附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增资协议》。上述协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。

　19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。

　20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。

　21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2015年7月7日）前六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。

　23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文化和全体股东的合法权益。

　24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

　截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2016年3月3日