本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会审议的发行股份购买资产事项的交易对方之一迹象信息技术（上海）有限公司的实际控制人中国手游文化投资有限公司（以下简称“手游文化”）出售其实际控制的上海智趣广告有限公司股权事项已获得香港联交所的审批，并获得手游文化股东大会审议通过。

　一、会议召开情况

　利欧集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会于2016年2月16日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2016年3月2日下午15：00在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开，网络投票时间为2016年3月1日-2016年3月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月2日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月1日15:00-2016年3月2日15:00期间的任意时间。

　本次会议由董事会召集，由董事长王相荣先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、章杰律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人11名，代表有表决权股份455,838,190股，占公司总股份的30.1994%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人5名，代表有表决权股份451,129,455股，占公司总股份的29.8875%；参加网络投票的股东的人数为6名，代表有表决权股份4,708,735股，占公司总股份的0.3120％；通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为6 名，代表有表决权股份4,708,735股，占公司总股份的0.3120％。

　三、会议表决情况

　会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

　1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　2.1 本次交易的整体方案

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2 发行股份及支付现金购买资产

　2.2.1 发行种类和面值

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.2 发行对象及发行方式

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.3 发行股份价格及定价原则

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.4 交易标的

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.5 交易价格

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.6 交易方式

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.8 股份的锁定期安排

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.11 上市地点

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.2.12 滚存未分配利润安排

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3 募集配套资金

　2.3.1 发行股份的种类和面值

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3.2 发行方式及发行对象

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3.4 发行股份的数量

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3.5 募集资金用途

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3.6 发行股份的锁定期

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3.7 上市地点

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.4 本次发行决议有效期

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　3、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　4、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　5、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　6、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　7、审议并通过《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　8、审议并通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　9、审议并通过《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　表决结果：同意455,838,190股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意4,708,735股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　四、律师出具的法律意见

　本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、章杰律师见证并出具了《法律意见书》。

　《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

　五、会议备查文件

　1、公司2016年第二次临时股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2016年3月3日