获得订单，行业集中度也将逐步提升。

　（2）行业竞争逐步从低端竞争转向高端竞争

　工信部《光伏制造行业规范条件》政策开始实施，使得不符合规范条件而未被纳入名单中的企业将无法获取出口退税及银行信贷等方面支持。国家能源局、工信部和国家认监委联合发布的《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，将严格执行光伏产品市场准入标准，而“领跑者”专项计划的实施，使得光伏产品的技术标准在上述标准基础上进一步提高。行业技术标准的提升将大幅提高行业发展门槛，行业竞争也正逐步从低端竞争转向高端竞争，行业技术属性愈发成为竞争的焦点，新技术、新装备推动光伏产品向高转换效率、高产品品质、低制造成本的趋势发展，技术升级加快，不具备技术和成本优势的企业将逐步退出市场，低端产能大量被市场淘汰，市场份额将向有技术、资金、管理优势，能够持续投入新技术和新装备的企业集中。

　（3）光伏行业面临低端产能过剩、高端产能不足的“结构性过剩”竞争局面

　2012年以前，太阳能光伏行业出现“暴利”情况，“赚钱效应”引导众多投资者蜂拥而至，从而在光伏行业发展初期即出现“产能过剩”的情况，影响了行业的健康发展。但大量闲置过剩产能属落后、无效产能，即光伏产业的产能过剩属于“结构性过剩”。一方面低端产能过剩，大量没有技术研发实力的中小企业开工率不足，面临被淘汰或兼并的局面；另一方面高端产能则不足，特别是能满足“领跑者”计划的高效晶硅产品产能明显不足，行业领先企业凭借技术、成本优势维持较高的产能利用率，基本处于满产状态，甚至需要寻求第三方代工满足订单需求，市场分化明显，市场集中度不断提高。

　本轮光伏行业调整加速了行业内落后产能的淘汰，根据PHOTON统计与预测分析，2010年活跃的超过450家光伏制造商到2012年仅剩下154家，2014年底将降至85家，随着未来市场对高效晶硅产品需求的进一步扩大，这一趋势将继续延续，落后、无效产能的有效出清将有利于行业未来健康、可持续发展。

　（4）国内外单晶和多晶应用市场发展不均衡

　目前国内光伏应用市场以多晶产品为主，单晶价值没有得到充分认可，主要原因在于光伏应用市场开发时间较短，客户缺乏对比使用的经验，且单晶产品由于过早形成专业化分工，导致市场终端销售推动力不足，销售渠道不畅。在通往电站的渠道中，组件制造商占据主导地位，其对单晶、多晶的选择推广尤为重要。在光伏产品供应不足的时期（2005—2008年，2010—2011年），多晶产品因为工艺简单，产能快速扩张，国内主流电池组件企业均是多晶为主的一体化企业。

　目前国外光伏应用市场单晶产品比例明显高于国内市场。根据2014年海关数据，2014年我国硅片出口共22.5亿美元，其中单晶硅片出口9.7亿美元，占总出口额的43.2%。国外成熟市场光伏制造及应用市场单晶比例提升趋势明显。 海外几乎所有新建电池产线均选择了单晶技术路线，部分多晶电池产线也开始向单晶技术进行升级转换。

　2013年单晶硅片约占全球市场17%左右，而2014年已经提升至20%左右。未来，随着市场的成熟、高效电池技术带来的单晶效率和性价比的提升以及分布式光伏发电的大规模推广应用，国内单晶和多晶市场发展不均衡的局面将有望得到改变。

　2、发行人在行业中内的竞争地位

　根据《2014-2015年中国光伏产业年度报告》（中国光伏行业协会、中国电子信息产业发展研究院）统计数据，隆基股份位列2014年全球十大硅片企业第五位（单晶、多晶合并计算），单晶硅片产能产量位居全球第一。根据2014年商务部出口统计数据，公司产品出口占我国硅片出口份额的16%（按出口金额计算），位列单晶硅片出口首位。

　3、发行人的竞争优势

　（1）战略能力与品牌优势

　公司秉持具有前瞻性、持续稳定的发展战略，深入研判光伏行业发展与市场变化，紧抓行业整合机遇，以全球最大的太阳能单晶硅厂商的战略地位为依托，围绕“产业联动发展、品牌营销引领、品质成本支撑、资金人才保障”的发展方针，通过自主投资、收购兼并等资本运作手段，构建了从硅片制造到电站开发的光伏产业链布局，引领公司从太阳能硅材料专业化制造商逐渐向全球领先的太阳能电力设备公司战略转型。

　公司建立了“隆基”单晶硅片品牌和“乐叶”光伏组件品牌的双品牌战略。作为全球最大的单晶硅片供应商，“LONGi”这一自有品牌在单晶硅片业务领域具有较高的品牌知名度和美誉度，而收购浙江乐叶并获得“乐叶”品牌后，通过设立组件业务整合平台公司，并依托“隆基”品牌的优势和影响力，“乐叶”品牌知名度不断提升，公司计划用2-3年将其打造成为全球知名的单晶组件品牌。公司还与华为、特变电工、英利、美国杜邦公司等行业内知名企业建立了战略合作关系，发挥双方各自产业优势，共同开拓国内外高效单晶市场。

　（2）技术创新优势

　公司高度重视技术创新，始终围绕客户需求，集中优势技术资源开展前瞻性自主创新活动，保持了研发方向与成果的领先性。公司通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，组建了以技术专家为带头人、超过200名包含日本、韩国等海外专家在内的技术研发团队，建设了研发专用实验工厂，配备相应的工艺和测试设备，能满足研发中心各类试验研究需求，极大地提高了研发的组织效率和计划执行效率。公司技术中心被认定为西安市市级企业技术中心，技术中心实验室被认定为“西安市高效光伏晶硅材料制备工程实验室”。

　报告期内，公司研发投入不断加大，研发投入占营业收入的比例分别为4.90%、6.84%、6.90%和8.74%，自主创新能力不断提升，技术储备项目丰富，创新成果不断涌现。截至2015年9月30日，公司累计获得国家专利127项。

　（3）品质与成本管控优势

　公司坚持以提升客户价值为核心，以客户需求为导向，提供高性价比产品以满足光伏主流市场对单晶产品的需求，在市场竞争中体现出明显的品质与成本管控优势。公司通过技术创新和管理创新，全面推行连续加料技术、薄片化技术与、金刚线切割工艺等的应用，深入挖掘成本下降潜力，拉晶非硅成本和切片非硅成本持续降低，并处于行业领先水平。

　公司质量工作以“质量管理能力建设”为核心，严格供应商的准入管理和进料品质管理，实施过程质量控制标准，持续跟进解决质量问题，强化质量管理培训，推行“6S”精益管理标准，致力于标准化、高品质的单晶产品的推广，客户满意度不断提升。

　公司成本持续下降、产品品质不断提高，树立了隆基“品质可靠、性价比高”的良好市场形象，支持了公司业务的持续拓展，公司下游客户资源不断扩大、销售通道不断拓宽。

　（4）精细化管理优势

　公司专注于太阳能硅材料及电力设备制造，通过构建全面风险管控体系、加快信息化建设、优化内部收益核算体系等精细化管理能力建设，显著提升了综合竞争实力。

　公司持续优化内部控制流程，有效防范内控风险，构建了较为全面的风险管控体系。公司通过引进先进的信息化系统及ERP管理系统，对生产、营运等环节实施有效控制，利用其强大的数据库资源进行管理分析，指导各项生产管理活动，从而不断地改善公司的经营指标，真正实现了公司资源的有效配置。公司强化内部核算机制，对子公司实施年度、季度内部考核与差别化的激励机制，确保公司在规模不断扩大的形势下各生产单元能够顺利实现成本下降、技术升级、品质提升等经营目标。

　（5）稳健经营控制风险的能力

　公司秉承稳健经营的原则，注重风险控制，一方面建立和完善了客户风险管理机制，严格赊销管理，对应收账款进行总额控制，保证日常经营现金流正常；另一方面，通过建立资金预算制度，开展投资收益分析，避免无效或低效支出。截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为42.10%，长期偿债能力较高；流动比率和速动比率分别为1.98和1.26，具有较强的短期偿债能力，公司总体财务状况良好。

　光伏产业有技术变化快，市场波动大的特点，良好的风险管控能力保证了企业在波动的市场中稳健成长，行业正处于淘汰整合期，部分低效产能的退出有利于缓解目前产能阶段性过剩的矛盾和促进行业技术进步，稳健的财务状况有利于公司在本次行业整合过程中把握市场机遇，进一步巩固和提高公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

　4、发行人经营方针及战略

　（1）战略目标

　公司的战略目标是以“产业联动发展、品牌营销引领、品质成本支撑、资金人才保障” 为发展方针，强化隆基股份全球最大的太阳能单晶硅厂商的战略地位，大力发展单晶组件业务，稳步发展光伏电站投资开发业务，努力成为全球领先的太阳能电力设备公司。

　（2）战略定位

　硅片业务方面，公司将以品质引领和低成本制造为核心，强化自身作为全球最大的太阳能单晶硅厂商的战略地位。组件业务方面，公司将以市场为主导，大力发展单晶组件业务，并计划用2-3年时间打造国内一线单晶组件品牌，成为国内单晶组件市场占有率第一的企业。电站业务方面，公司将稳步发展光伏电站投资开发业务，并有助于拉动单晶产品销售和平衡企业现金流。同时，公司将适度发展对太阳能单晶业务有关键支撑价值的其他辅助业务。

　（3）竞争战略

　为实现上述战略目标和定位，公司将实施“产业联动发展、品牌营销引领、品质成本支撑和资金人才保障”四大竞争战略。

　产业联动发展：延伸单晶产业链，创新单晶产品价值，向光伏终端市场提供性价比高的主流单晶产品；通过直接服务终端客户，推广单晶价值。

　品牌营销引领：培育品牌策划与管理能力，建立专业的组件营销团队，打造全球知名的单晶组件品牌；培育市场策划、市场调研与营销管理能力，发挥市场对销售的牵引作用；创新服务理念，提升服务能力，发挥服务对品牌和市场建设的核心支持作用。

　品质成本支撑：提高全员质量意识，不断提高产品技术质量标准，构建“质量门槛”；持续推进技术创新，加强供应链及工艺成本管控能力，构建“成本门槛”。

　资金人才保障：稳健经营，拓展融资渠道，提高资本运作能力，提高资金对业务的保障能力；优先引进和培养新业务发展所需的技术人才、业务人才和管理人才，强化人才保障能力。

　（四）发行人主营业务经营情况

　1、发行人主营业务收入构成情况

　报告期内，公司各项业务收入的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2、主要产品的产销情况

　（1）单晶硅棒

　■

　注：1、上表中产能为报告期内各期间的太阳能级单晶产品产能，且不含委外加工产能，由于公司产能处于持续增加中，故上述产能小于年末时点产能，下同；

　2、产量包括公司自产产量和委外加工的产量，下同；销量和销售收入包括太阳能级单晶产品直接销售和受托加工业务销售，不包括半导体级单晶硅棒销售；自用量是指公司切片环节使用;

　3、单晶硅棒不同计量单位之间转换公式为：单晶硅棒重量（吨、公斤）×单位重量单晶硅棒出片率（片/吨、公斤）×每片功率（GW、MW、W/片）=功率单位（GW、MW、M/片），由于受生产效率提升和技术进步影响，报告期内发行人单位重量单晶硅棒出片数量和每片单晶硅片的功率瓦数均逐年提高，为剔除上述因素影响，上表计量单位均采用重量单位吨表示;

　4、产销率=（销量+自用量）/产量合计，下同。

　（2）单晶硅片

　■

　注：1、上表中的片已统一折合为8吋片，销量和销售收入包括太阳能级单晶硅片直接销售和硅片受托加工业务销售，不包含半导体级硅片；自用量是指公司电池片生产环节使用量；

　2、单晶硅片不同计量单位之间转换公式为：单晶硅片数量（万片、片）×每片功率（GW、MW、W/片）=功率单位（GW、MW、W/片），由于受技术进步影响，报告期内发行人每片单晶硅片的功率瓦数逐年提高，为剔除上述因素影响，上表计量单位均采用数量单位万片表示。

　2015年1-9月，公司单晶硅片对外销售数量和产销率较以前年度有所下降，主要原因是公司从2014年底通过收购浙江乐叶开始发展单晶电池、组件业务，2015年上述业务发展情况良好，组件业务的快速发展导致硅片业务销售模式发生变化，一方面内部电池、组件业务环节的需求数量大幅增长，2015年1-9月单晶硅片内部使用量达到8,430.58万片，占总产量的18.45%；另一方面组件业务销售季节性特点明显，大量订单集中在2015年4季度交付，为满足集中交货的需要，部分单晶硅片需要作为电池、组件生产储备，无法用于对外销售。因此， 2015年1-9月单晶硅片对外销售数量和产销率均有所下降。

　（3）单晶电池片

　■

　注：1、由于公司于2014年底开始发展太阳能电池片业务，因此未有2012年度至2013年度电池片产销数据；

　2、销量和销售收入包括单晶电池片直接销售和受托加工业务销售，不包含电池片碎片销售；自用量是指公司组件生产环节使用量。

　为快速提升公司单晶电池产能，有效整合市场资源，2015年4月公司与通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“通威太阳能”）签署《资产租赁合同》，租赁通威太阳能厂房、生产设备和附属设施等用于电池片生产。由于需要对相关生产线进行调试和PERC电池技术升级改造，故2015年1-9月自产实际产量低于设计产能，自有产能不足部分主要通过委外加工方式进行弥补。

　（4）单晶组件

　■

　注：1、由于公司于2014年底开始发展太阳能组件业务，因此未有2012年度至2013年度太阳能组件产销数据；

　2、销量和销售收入包括单晶组件直接销售和受托加工业务，不包括多晶组件业务；自用量是指公司自有电站环节使用量。

　2014年11月，公司通过收购浙江乐叶开始发展组件业务，由于需要对原有生产线进行升级改造，故2014年度和2015年1-9月自产实际产量低于设计产能，自有产能不足部分主要通过委外加工方式进行弥补。

　3、发行人主要客户情况

　报告期内，公司向前五大客户销售的情况如下：

　单位：万元

　■

　（五）发行人主要原材料、能源及供应情况

　1、主要原材料、能源及供应情况

　公司主要原材料为多晶硅料，多晶硅料的供应情况及价格变动情况参见本节“八、（二）7、（1）行业上游分析”部分。公司生产所需能源主要为电力，辅助材料包括与拉棒生产有关的石墨、石英坩埚等；与切片生产有关的微粉、切割线、切割液等；与电池片生产有关的浆料、正栅等；与组件生产有关的背板、接线盒、玻璃、边框和EVA胶膜等，上述电力及辅助材料的供应较为充足，价格稳中有降。

　报告期内，发行人主要原材料、能源采购价格变动情况如下所示：

　■

　2、主要供应商情况

　单位：万元

　■

　（六）所从事业务需要取得的许可资格或资质情况

　发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

　■

　九、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）发行人组织结构图

　截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：

　■

　（二）发行人职能部门的运行情况

　发行人设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设人力资源管理中心、财务管理中心、技术科研中心、企业管理中心、战略发展中心和供应链管理中心6个管理中心以及硅片事业部、半导体事业部、乐叶能源事业部、乐叶光伏科技有限公司和西安隆基清洁能源有限公司5个事业部。各管理中心负责对各事业部、子公司对应职能部门进行管理和支持服务，包括制定总体职能政策、流程和管理工具，进行培训和监督检查等。

　除集团总部及各事业部共有技术管理、人力资源管理等职能外，事业部单独设置市场开发与管理、产品开发与质量管理、客户服务、产供销计划管理、产能规划与落实等，事业部根据各自业务特点进行事业部职能相关的制度流程建设等工作。

　以上各职能部门具体职责如下：

　1、董事会

　依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由全体董事组成，其成员为九人，其中独立董事三名，设董事长一人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。

　公司董事会对股东负责，制定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案，制订公司的基本管理制度等。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

　2、监事会

　依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，其成员为三人。监事会设主席一名，职工监事一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

　监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司董事、总经理和其他高级管理人员。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

　3、董事会办公室

　董事会办公室负责公司法人治理体系建设，督促“三会”制度规范运作，建立信息披露相关制度并监督执行，组织投资者关系管理活动，协调董事、股东、媒体及主管部门关系，为公司规范健康发展提供支持。

　4、人力资源管理中心

　依据集团发展战略和经营目标，制订人力资源战略规划和各项集团制度，建设并不断完善人力资源管理体系。为集团重大战略决策提供专业意见，为实现集团战略目标和全体员工实现自我价值提供全面和专业的支持。运用先进的、适合集团环境的人力资源管理理念和科学的人力资源管理方式，吸引、稳定、激励富有竞争力的各类人才。对集团下属各事业部采取分级管控模式，人事决策由业务负责人与上一级职能负责人共同决策。

　5、财务管理中心

　依据集团发展战略和经营目标，完善财务管理体系，能及时准确反映集团经营状况，防范财务、资金风险。对集团决策和运作提供财务支持。主要负责进行财务核算、提供财务报告、税务管理、会计监督、编制经营预算、进行集团的经营活动分析等。对集团下属各事业部管控，以职能管理为主。

　6、技术科研中心

　依据集团发展战略和经营目标，组织拟定和完善公司技术及科研管理的制度和流程，为公司技术领先、持续经营提供技术支持。主要负责技术资料的管理，技术规划与研究路线的制定，负责集团技术标准化管理工作，参与集团研发新项目的筹划、实施工作，负责光伏系统的整体应用研究工作，负责集团新建工程的管理工作等。

　7、企业管理中心

　依据集团发展战略和经营目标，负责集团的经营计划和制度、流程等管理工作，保证网络安全及信息安全，负责集团IT系统的统筹建立与运维确保各项管理工作的系统支持工作。负责集团的法律事务以及商业风险控制，负责集团各项行政后勤的管理与服务工作。

　8、战略发展中心

　依据集团发展战略和经营目标，完善战略、投融资管理、品牌及公共关系管理体系。对集团重大决策，提供专业意见。主要负责参与集团的投资发展战略研究与分析，编制集团发展战略及长短期发展规划；负责集团投资项目和资产的管理工作，参与资本市场融资工作；负责对集团品牌的规划与推广工作，处理相关方的公共关系维护等。

　9、供应链管理中心

　根据集团公司经营目标制订采购及关务物流战略规划，不断完善业务管理体系，对集团重大决策，提供供应链体系专业意见。主要负责完善供应体系，编制采购供应计划，负责主辅原材料、备品备件、办公用品等物资采购，保证生产经营的需要；负责供应商管理工作，负责采购结算工作，负责集团关务与物流的统筹规划与管理等工作。集团供应链管理对各事业部管控，以业务管理为主。

　10、硅片事业部

　在集团战略目标指导下，主要负责集团硅片业务规划、供求组织、质量管理、市场开发等工作，硅片业务战略规划的制定与实施，对战略提出动态调整建议；代表集团与上游供应商、下游销售商进行业务衔接和协调，统一组织集团硅片业务板块的市场开发；编制及审核业务经营预算，参与制定预算管理指标，监控预算执行情况；负责编制硅片业务板块的考核方案、指标建议并参与业务考核等。

　11、半导体事业部

　在集团战略目标指导下，主要负责集团的半导体业务规划、供求组织、质量管理、市场开发等工作。半导体业务战略规划的制定与实施，对战略提出动态调整建议；代表集团与上游供应商、下游销售商进行业务衔接和协调，统一组织半导体业务板块采购供应和市场开发；编制及审核业务经营预算，参与制定预算管理指标，监控预算执行情况；负责编制半导体业务板块的考核方案、指标建议并参与业务考核等。

　12、乐叶能源事业部

　在集团战略目标指导下，主要负责集团分布式电站的业务规划、市场开发、业务协调、营销策划、宣传推广、物流物控、工程管理、成本质量管理、技术研发、投资管理等工作。分布式电站业务战略规划的制定与实施，对战略提出动态调整建议；与外部设计/施工单位、供应商、代理商、投资机构等进行业务接洽，并统一组织集团分布式光伏工程业务板块的市场开发和物料供应调度；编制及审核业务经营预算，参与制定预算管理指标，监控预算执行情况；负责编制分布式光伏工程项目业务板块的考核方案、指标建议并参与业务考核工作等。

　13、乐叶光伏科技有限公司

　在集团战略目标指导下，主要负责集团的电池、组件业务规划、技术研发、供求组织、质量管理、市场开发等工作。电池、组件业务战略规划的制定与实施，对战略提出动态调整建议；代表集团与上游供应商、下游销售商进行业务衔接和协调，统一组织电池、组件业务板块采购供应和市场开发；编制及审核业务经营预算，参与制定预算管理指标，监控预算执行情况；负责编制电池、组件业务板块的考核方案、指标建议并参与业务考核等。

　14、西安隆基清洁能源有限公司

　在集团战略目标指导下，主要负责光伏发电项目的投资、开发、建设、运营，是公司在下游产业链的投资运营平台，负责兆瓦级电站的战略规划、市场开发、项目管理、施工建设、采购供应、并网调试、运营发电等工作。

　（三）发行人合法合规经营情况

　报告期内，发行人及下属子公司行政处罚情况如下：

　■

　发行人及下属公司已经缴纳罚款，并采取整改措施，相关事项均已得到有效整改。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《西安隆基硅材料股份有限公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。公司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。

　1、业务独立情况

　发行人具有独立的产、供、销业务体系，主要股东目前均未从事与公司相关的行业，同时控股股东和实际控制人向公司出具了《减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》。公司具有完全独立的业务运作系统，营业收入和营业利润不存在受制于股东及其他关联方的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　2、资产独立情况

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有生产经营的资产，具备完全独立的生产的能力。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在与实际控制人共享生产经营资产的情形。

　3、人员独立情况

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立情况

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

　5、机构独立情况

　发行人拥有独立的办公机构和生产经营场所，独立设置机构，依法独立生产运营，不存在受控股股东及实际控制人等干预的情形。公司的职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系。

　十、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司的关联关系情况如下：

　1、控股股东和实际控制人

　本公司的控股股东和实际控制人为李振国、李喜燕。

　2、公司的主要投资者（持有公司5%以上股份的股东）

　■

　3、公司的全资、控股子公司

　具体情况请参见本节“六、（一）发行人主要控股子公司基本情况”。

　4、公司的合营和联营企业情况

　具体情况请参见本节“六、（二）发行人主要主要的合营、联营公司基本情况”。

　5、公司的董事、监事、高级管理人员

　具体情况请参见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　6、其他具有关联关系的情形

　（1）其他关联自然人

　公司主要投资者个人、关键管理人员关系密切的家庭成员。

　（2）其他关联方

　■

　（二）关联交易

　报告期内，公司关联交易情况如下：

　1、经常性关联交易

　（1）采购商品/接受劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　注：上表中“—”表示，在该期间内，该主体尚未成立，或者与发行人无交易，或者与发行人不具有关联关系等情形。

　（2）出售商品/提供劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　注：上表中“—”表示，在该期间内，该主体尚未成立，或者与发行人无交易，或者与发行人不具有关联关系等情形。

　2、偶发性关联交易

　报告期内，公司偶发性关联交易情况如下：

　（1）关联方向公司及其下属公司提供的担保

　■

　（2）控股股东和实际控制人向公司提供的委托贷款

　■

　（3）公司向关联公司提供借款

　2015年6月，根据《关于同心县隆基新能源有限公司之增资认购协议》的约定，同心隆基的原股东宁夏隆基和新引进股东按持股比例向同心隆基提供3亿元借款，宁夏隆基按持股比例49%向同心隆基提供1.47亿元借款。截至募集说明书签署日，上述借款已全部收回。

　2015年6月，根据《中宁县隆基天华新能源有限公司之增资认购协议》的约定，隆基天华的原股东宁夏隆基和新引进股东按持股比例向隆基天华提供1.5亿元借款，宁夏隆基按持股比例49%向隆基天华提供7,350万元借款。截至募集说明书签署日，上述借款已全部收回。

　（4）公司向关联公司提供担保

　2015年8月，公司与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，为同心隆基向国家开发银行股份有限公司申请的同心隆基（一期）30MW光伏电站项目贷款24,900万元中的12,201万元本金及其利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，借款期限从2015年8月28日至2030年8月27日止。

　2015年8月，公司与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，为同心隆基向国家开发银行股份有限公司申请的同心隆基（二期）30MW光伏电站项目贷款22,900万元中的11,211万元本金及其利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，借款期限从2015年9月15日至2030年9月14日止。

　2015年8月，公司与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，为同心隆基向国家开发银行股份有限公司申请的同心隆基10MW光伏电站项目贷款7,600万元中的3,724万元本金及其利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，借款期限从2015年9月15日至2030年9月14日止。

　2015年8月，公司与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，为隆基天华向国家开发银行股份有限公司申请的隆基天华20MW光伏电站项目贷款15,200万元中的7,448万元本金及其利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，借款期限从2015年9月15日至2030年9月14日止。

　（三）关联方应收、应付款余额

　1、关联方应收、预付款项余额

　单位：万元

　■

　注：上表中“—”表示，在该时间点，该主体尚未成立，或者与发行人的应收、预付款项余额为零，或者与发行人不具有关联关系等情形。

　2、关联方应付、预收款项余额

　单位：万元

　■

　注：上表中“—”表示，在该时间点，该主体尚未成立，或者与发行人的应付、预收款项余额为零，或者与发行人不具有关联关系等情形。

　（四）关键管理人员报酬

　单位：万元

　■

　（五）公司关联交易决策

　发行人在《关联交易制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　1、决策权限

　关联交易的权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西安隆基硅材料股份有限公司章程》和《关联交易制度》中约定的权限进行审议批准。

　2、决策程序

　（1）公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：

　A．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　B．不损害公司及非关联股东合法权益原则；

　C．关联董事和关联股东回避表决的原则

　D．确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；

　E．必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；

　F．独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

　（2）公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

　A．任何个人只能代表一方签署协议；

　B．关联方不得以任何方式干预公司的决定；

　C．董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　（3）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　（4）公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　（5）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

　（6）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。

　（7）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

　公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。

　未达到上述董事会审议标准的关联交易，由总经理审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　达到上述董事会审议标准的关联交易，应经独立董事事前认可后方可提交董事会审议并发表独立意见。

　（8）需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具审计或评估报告。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易可以不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的从其规定。

　公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

　（9）监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

　（10）董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

　A．关联交易发生的背景说明；

　B．关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

　C．与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

　D．关联交易定价的依据性文件、材料；

　E．关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

　F．中介机构报告（如有）；

　G．董事会要求的其他材料。

　（11）股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核（10）所列文件外，还需审核下列文件：

　A．独立董事就该等交易发表的意见；

　B．公司监事会就该等交易所作决议。

　（12）股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

　（13）需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。

　（14）关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。

　（15）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　3、定价机制公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　十一、资金占用及为关联方提供担保情况

　最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理制度、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　（二）内部管理制度的运行情况

　在会计核算和财务管理方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》、《企业内部控制规范》等相关规定的前提下，制定了《财务管理制度》，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。公司设有财务管理处、资金处、会计处。财务管理处负责公司财务管理体系建设，开展预算管理、财务报表管理及分析、财务风险监控、税收筹划、内部收益核算管理、固定资产管理等方面工作，为公司运营决策及管理提供基础支持；资金处负责公司的融资，编制公司资金使用计划，降低资金使用成本，增加资金收益；会计处负责公司会计核算体系建设，开展账务及报表管理、成本费用控制、款项收支管理、税务管理、存货盘点等方面的工作，为公司经营决策提供基础支持。

　在风险控制方面，根据《公司章程》公司设审计处，受公司审计委员会领导，审计委员会主要由独立董事组成。审计处配备了专职审计人员8名，其中审计经理1人，审计副经理1人，审计人员6人。根据《西安隆基硅材料股份有限公司内部审计管理办法》的规定，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。公司审计处在董事会审计委员会的直接指导下，独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大事项、日常生产经营活动等进行审计、核查，对公司内部管理体系以及分子公司内部控制制度的情况进行监督检查，并出具独立的审计意见。定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。

　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《重大事项处置制度》、《监事会日常工作规程》、《募集资金专项管理制度》等内部管理制度，规范各部门工作内容、职责和权限，对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序。

　公司内部控制制度健全，在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。公司现有的内部控制制度适合自身业务经营与发展需要，并且能够贯彻实施，在运行过程中也能针对业务的变化进行修订以保持其合理性，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。

　十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　公司已建立《媒体与投资者接待管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关信息管理制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。

　（一）内部信息沟通

　信息与沟通是及时、准确、完整地采集与企业经营管理密切相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间、企业与外部之间进行及时传递、有效沟通和正确使用的过程，是实施内部控制的重要条件。公司定期召开经营分析会以及其他专题会议，实现内部信息的上传下达。

　管理层、职能部门、生产和销售部门均可通过公司内部信息平台实现网络信息共享，利用内、外线直拨电话及时掌握生产经营中的各种情况。

　公司建立了反舞弊机制，通过设立员工信箱、投诉邮箱等方式，使管理层与员工之间就其职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责；员工与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。

　（二）信息披露控制

　为规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理办法》。公司按照《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。

　为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据国家有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会应当对本制度的实施情况进行监督。董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

　第四节 发行人的资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年9月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为118,500万元，其中已使用授信额度74,569万元，未使用额度43,931万元。

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，发行与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

　三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　最近三年及一期，发行人未发行过债券和其他债务融资工具。

　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币10亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并报表净资产比例为18.63%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

　五、主要财务指标

　■

　上述财务指标计算方法如下：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）；

　（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额。

　第五节 财务会计信息

　本募集说明书及其摘要中公司的财务数据来源于公司2012-2014年经审计的合并及母公司财务报告和2015年1-9月未经审计的合并及母公司财务报表。

　公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2013]第4342号、瑞华审字[2014]第01730055号、瑞华审字[2015]第01730001号标准无保留意见审计报告。

　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和2015年1-9月未经审计的财务报表。

　一、公司最近三年及一期的主要财务指标

　（一）主要财务指标

　■

　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）

　8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

　9、总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

　10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（二）净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下：

　■

　（三）非经常性损益明细表

　最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

　单位：万元

　■

　二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

　本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设公司债券于2015年9月30日完成发行；

　4、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

　■

　假设本次债券于2015年9月30日完成发行，公司资产负债率将由42.10%上升至47.74%，仍处于合理水平；流动比率将由1.98提高至2.30。本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。

　第六节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求情况，经公司第三届董事会2015年第十四次会议审议通过，并经公司2015年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

　结合公司财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　公司本次发行公司债券募集资金不超过10亿元，用于补充流动资金，可以改善公司资金状况，为主营业务发展提供资金支持，从而进一步提高公司的综合竞争能力和持续盈利能力。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　（一）增强公司短期偿债能力

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成并根据募集资金使用计划用于补充流动资金后，在不考虑融资过程中产生的相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.98提升至发行后的2.30，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.53提升至发行后的2.03，流动资产对流动负债的覆盖能力明显提升，短期偿债能力得到增强。

　（二）优化公司债务结构

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成并根据募集资金使用计划用于补充流动资金后，在不考虑融资过程中产生的相关费用的情况下，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的42.10%增加至发行后的47.74%，母公司财务报表资产负债率水平将由发行前的30.85%增加发行后的39.59%；合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的78.50%下降至发行后的62.49%，母公司财务报表流动负债占负债总额的比例将由发行前的94.42%下降至发行后的64.27%。本次债券发行后，公司资产负债率将有所上升，总体仍处于合理水平，流动负债占比有所下降，公司的债务结构得到优化。

　（三）拓宽融资渠道、降低融资成本

　随着公司经营规模的不断扩大以及产业链的不断延伸，公司资金需求日益增长，为满足经营发展的需要，通过发行公司债券融资，可以在目前主要依靠股权、银行贷款等方式融资的基础上，拓宽公司的融资渠道，完善融资结构，降低银行信贷政策变化对公司的影响，并将有助于降低融资成本。

　四、保障募集资金使用的监管机制及其他措施

　（一）建立募集资金监管制度

　公司已经制定了《西安隆基硅材料股份有限公司募集资金专项管理制度》，对公司发行证券募集资金实施专项管理，主要条款内容包括：

　1、募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

　2、公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

　3、公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

　4、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　5、公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　6、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

　7、除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　8、公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募投项目谋取不正当利益提供便利。

　9、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　10、公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。

　（二）其他保障措施

　1、设立募集资金专户和专项偿债账户

　2015年12月2日，公司已与中国民生银行股份有限公司西安分行签订《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年公司债券资金监管协议》，并开立了监管专户（银行帐号：696115191），指定上述监管账户为募集资金的收款账户以及偿债资金的归集和付款账户。

　公司承诺：上述募集资金专户专项用于本次公司债券募集资金款项的接收、存储、划转与本息偿付，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

　2、引入债券受托管理人制度

　本次债券引入债券受托管理人制度，根据《债券受托管理协议》约定，受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人将每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券存续期内，若出现发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报表；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、评级机构出具的资信评级报告；

　5、《债券受托管理人协议》；

　6、《债券持有人会议规则》；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、地点

　自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

　西安隆基硅材料股份有限公司

　2016年3月1日