截至目前，上述董事、监事及高级管理人员未持有公司债券。

　（二）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况

　■

　（三）现任董事、监事及高级管理人员简历

　董事长：李国璋

　男，汉族，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，正高职高级经济师，十一届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。

　董事、总经理：易行国

　男，汉族，1964年10月出生，中共党员，本科学历。1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事、总经理。

　董事：舒龙

　男，汉族，1964年10月出生，中共党员，研究生学历，正高职高级工程师。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事。

　董事：孙卫东

　男，汉族，1969年1月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1987年7月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副董事长、副总经理等职务，2014年2月至今任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。

　董事：熊峰

　男，汉族，1963年8月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1979年起在兴山供电所、九冲河电站、南阳河电站、古洞口电站、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任电工、技术员、主任、副经理、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。

　董事：李胜佳

　男，汉族，1967年10月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师职称。1989年7月起在兴山县电化厂、平邑口化工厂、宜昌兴发集团有限责任公司等单位，先后担任科长、部长、经理、总经理助理、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。

　董事：周明

　男，汉族，1977年1月出生，本科学历。2000年起在湖北兴发化工集团股份有限公司财务部、市场部、宜昌兴发贸易有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任财务部总经理、总经理助理、副总经理等职务，2014年2月至今任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。

　董事：胡泽寒

　男，汉族，1973年1月出生，本科学历。1994年1月起在兴山县黄粮镇政府、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任团委副书记、经委主任、副镇长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长等职务，现任湖北神农架旅游发展股份有限公司总经理。

　董事：李美辉

　男，汉族，1981年12月出生，中共党员，本科学历。2005年进入兴发，先后在董秘办、总经办、旅游公司工作，历任副主任、主任等职。现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理助理、湖北昭君旅游文化发展有限公司总经理。

　监事会主席：王华清

　男，汉族，1964年5月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1983年起在兴山县水电局、天星集团、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副股长、副总经理、工会主席、监事会主席等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司工会主席、监事会主席。

　监事：杨定荣

　男，汉族，1965年4月出生，中共党员，本科学历。1984年2月参加工作，先后担任兴山县工业局办事员、兴山县委组织部调研科长、副部长，现任兴山县审计局党组书记、局长。

　监事：贺彬

　男，汉族，1966年2月出生，中共党员，研究生学历。1988年8月参加工作，先后担任古夫镇咸水扶贫开发区副主任、古夫镇政府副镇长、高阳镇政府副镇长、宜昌三峡制漆厂厂长、兴山县经济工作委员会副主任、县经济贸易局副局长、县政府三峡办公室主任，现任兴山县环境保护局党组成员、书记、局长。

　监事：杨四龙

　男，汉族，1971年3月出生，中共党员。1989年7月参加工作，1989年7月至1999年10月从事教育工作，先后担任中小学教师、教办普教员、中学校长；1999年至2012年6月在黄粮镇、峡口镇、县委组织部、水月寺镇、古夫镇工作，先后担任组织委员、纪委书记、党委副书记、副部长、政府镇长、人大主席团主席、党委书记，现任兴山县财政局党委书记、局长。

　监事：徐双超

　男，汉族，1979年4月出生，本科学历，中共党员。2002年起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司企管部、总经办、古夫化工厂、人力资源部、保康楚烽化工有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副主任、部长、副总经理、主任等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司办公室主任。

　财务部总经理：彭书涛

　男，汉族，1976年4月出生，本科学历，中共党员。1998年起先后在兴山县水电专业公司、兴发水电有限责任公司、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、兴山县树空坪矿业有限公司、湖北兴瑞化工有限公司工作，历任财务部会计、副部长、财务总监，现任宜昌兴发集团有限责任公司财务部总经理。

　六、发行人主营业务情况

　（一）发行人的主营业务及所属行业

　发行人以上市子公司兴发集团的磷化工业务为基础，经过20余年的发展，目前已经成为集化工、贸易、旅游等多项业务于一体的大型国有企业，位列2014年中国企业500强第497位，是湖北省重点扶持大型骨干企业之一。

　化工业务集中在下属上市子公司兴发集团，公司长期专注于精细磷化工产品开发，产品包括磷矿石、黄磷、湿法磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、磷肥、草甘膦等品种，拥有较为完整的磷化工原料、无机磷酸盐和磷肥产品序列，形成了品种多、规模大、门类齐全、精细化程度、产品附加值和技术含量较高的产品链条。现有20个系列80多个品种的产品，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业，中国最大的精细磷酸盐生产企业，全球最大的六偏磷酸钠生产企业。

　贸易业务围绕公司现有产品上下游相关联产业链进行，主要分为自产品同类产品贸易、关联产品贸易和其他产品贸易，其中公司本部形成了金属硅、甲醇、钢铁、煤炭等四大主导贸易种类，兴发集团主要以自产产品为依托发展关联贸易，包括磷矿石、黄磷、磷酸盐、有机硅上下游产品、有机膦及农药、肥料、氯碱化工及上下游产品、电子化学品等。公司拥有多家专门从事化工产品贸易及进出口的业务平台，主要以向供应商直接外购商品并利用自身销售渠道对外销售的形式抢占市场、扩大市场占有率。

　旅游业务以发行人所在地域特有的旅游景区开发运营为主，延伸至提供配套服务的酒店餐饮住宿、旅行社、商贸等其他业务。公司从2002年开始涉足旅游产业，目前拥有朝天吼漂流景区（4A）、昭君村景区（3A）、神农架巴桃园景区三个景区，以及昭君山庄、神农山庄、神农架宾馆、假日酒店、惠苑国际大酒店、神农酒店、五峰国际大酒店等多个酒店，宜昌神兴旅行社、神农架神兴旅行社两个旅行社。

　其他业务包括金融业务、自来水业务等。金融业务收入来自于公司下属全资子公司湖北金泰投资担保有限公司，自来水业务来自公司下属全资子公司兴山县自来水有限责任公司。

　（二）发行人主营业务收入结构分析

　2012-2014年及2015年前三季度，发行人收入结构如下所示：

　单位：万元、%

　■

　注：“其他板块”主要包括金融服务板块等。

　2012-2014年及2015年前三季度，公司分别实现营业收入1,901,634.01万元、2,116,814.77万元、2,370,382.60万元和2,164,675.73万元，整体呈上升趋势。2012-2014年度，实现主营业务收入1,890,964.27万元、2,091,059.04万元和2,348,251.50万元。从主营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来自于黄磷及下游产品、肥料等化工板块收入以及贸易板块收入，合计占比达公司营业收入的95%以上。

　2012-2014年及2015年前三季度，公司主营业务毛利润结构如下所示：

　单位：万元、%

　■

　2012-2014年，公司分别实现主营业务毛利润139,043.17万元、135,778.39万元和191,237.85万元。2015年1-9月，主营业务毛利润166,100.73万元。从主营业务毛利润构成来看，2012-2014年及2015年前三季度，公司的化工板块毛利润分别为117,488.91万元、102,448.40万元、146,657.60万元和133,686.52万元，分别占主营业务毛利润的84.50%、75.45%、76.69%和80.49%，是公司毛利润的主要来源。

　2012-2014年及2015年前三季度，公司的主营业务毛利率情况如下所示：

　单位：%

　■

　报告期内公司毛利率水平呈现一定的波动性。2012-2013年，公司化工板块毛利率下降，2013-2014年反弹回升，主要原因为化工产品行业周期性供求变动引致的价格变动。贸易板块毛利率逐年缓慢增加，主要是该行业现金流要求较高，经过几次市场淘汰后，生存下来的贸易企业逐渐获得了复苏的机会。旅游板块及其他板块（主要是金融）的毛利率最高，也与行业特点有关，旅游行业和金融行业为服务行业，行业的直接成本较低，导致了较高的毛利率。

　（三）发行人主营业务各板块情况

　发行人主营业务板块具体描述请参考募集说明书正文，本摘要仅作简单介绍。

　化工板块和贸易板块为公司最主要的收入来源，合计占比达公司营业收入的95%以上。化工板块是公司主要的利润来源，占比保持在75%以上。旅游和其他板块呈现了较高的毛利率，是未来发展的重点之一。

　1、化工业务板块

　化工板块是公司主要的收入来源之一，也是公司主要的利润来源。化工板块以磷化工及其他化工业务为主体。

　1.1、概况

　公司化工业务由上市公司兴发集团负责经营。兴发集团主业从事磷矿石的开采及销售、磷化工产品和其他化工产品的生产及销售，是国内磷化工行业的龙头企业之一。截至2015年9月末，公司共拥有专利131项。依靠自身磷矿及水电资源优势，公司形成了“矿电磷一体化”的业务模式，在经营规模、成本控制、产品结构、生产技术等方面具备了较强竞争力。公司现有20个系列80多个品种的产品，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业，中国最大的精细磷酸盐生产企业，全球最大的六偏磷酸钠生产企业。

　1.2、原材料采购、生产和销售情况

　1.2.1、原材料采购情况

　公司作为湖北省当地最大的磷化工企业之一，通过近年来的资源整合，已具备了较强的磷矿石资源储备。公司生产的磷矿石除满足自给外，每年还可以对外销售。截至2015年9月末，公司拥有采矿权12个；磷矿石累计查明储量3.10亿吨，磷矿石年设计产能530万吨，平均品位在22%-24%之间。2014年公司磷矿石产量608万吨，占湖北省磷矿总产量的20%左右。此外，公司还拥有5个探矿权，累计查明储量2.66亿吨，平均品位在22%-24%之间。公司目前正在推进探矿权的探转采工作。

　公司拥有有磷化工相配套的水电资源，兴发集团现有电站25座，总装机容量16.274万kw，分别分布于兴山县南阳河流域、古夫河流域、高岚河流域。2011年至2014年，公司所属电站年平均发电量为43,748万kwh，自发电量约占公司境内化工矿山生产单位用电总量的60%，同时，古洞口电站、满天星电站、毛家河电站、沙湾电站属库容式电站，在枯水季节，通过科学调度，充分发挥库容式电站的调峰作用，为公司境内化工和矿山生产提供了强有力的电力保障。

　另外，公司还需外部采购多种原材料用于磷化工产品生产，其中采购量较大的包括白煤、纯碱、液碱等。在采购模式上，针对经常性使用的大宗原材料，公司在合理采购半径内，选定长期稳定的供应商，议定长期供应合约；价格一般随行就市。对经常性使用且市场价格波动频率较高的物资，一般对三家以上供应商进行比质比价采购。2012年以来，受经济下行市场低迷影响，除纯碱外，主要化工原材料价格总体有所回落。总体来看，该公司磷矿石和电力自给率较高，能有效地降低下游产品的生产成本，成本控制能力较强。

　1.2.2、产品生产情况

　公司依托丰富的磷矿石资源储量，不断布局延伸下游相关产品，经营产品包括上流磷矿石、中流黄磷、磷酸，下游磷酸盐、磷肥、草甘膦、电子级磷酸等。公司现具有磷矿石设计产能530万吨/年，磷酸盐产能40万吨/年，磷肥产能60万吨/年，草甘膦产能7万吨/年等，15年还有6万吨/年草甘膦、4万吨甘氨酸和10万吨/年有机硅陆续投产。公司2012-2014年和2015年前三季度的产能、产量和产能利用率如下表所示：

　单位：万吨/年

　■

　公司作为国内最大的磷酸盐生产企业，在传统的三聚磷酸钠等基础产品下游逐渐饱和、毛利逐渐降低的背景下，积极开拓下游高端精细化工产品，提升产品附加值。公司与台湾三福化工合资组建湖北兴福电子材料有限公司，投资建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目，并于2010年年底投产。2012年以来，公司相继建成了宜昌园区30万吨/年烧碱改扩建一期工程（2012年）、宜都200万吨选矿项目（2013年）、新疆二甲基亚砜项目（2013年）、襄阳5万吨/年黄磷项目（2014年）、贵州二甲基亚砜项目（2014年）等多个项目。另外，公司也通过兼并收购的方式扩大产能，2014年兼并了湖北泰盛化工有限公司（简称“泰盛公司”）和瓮安县磷业有限公司（简称“龙马磷业”），分别拓展了草甘膦产能和黄磷产能。

　1.2.3、产品销售情况

　公司主要产品包括磷矿石、黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、二甲基亚砜、次磷酸钠、液碱、有机硅等。2012-2014年及2015年1-9月公司主要产品的销售情况如下：

　单位：万元、%

　■

　公司同时开拓国内、外两个市场。在国内市场，公司产品销售覆盖了国内大部分磷化工市场，重点销售区域集中在华中、华南和华东地区，正在开拓华北市场。在国外市场，公司坚持以国际化引领走出去战略，按照“国际市场先行，国内市场跟进”的思路，通过了欧洲化学品Reach等资质认证，同宝洁、陶氏、联合利华等全球500强企业建立战略合作伙伴关系，营销网络遍布亚欧美非等40多个国家和地区，先后在美国、德国、巴西、香港等地设立子公司，市场销售网络日益完善。

　1.3、公司磷化工产业链

　兴发集团是国内磷化工行业的龙头企业，具有完善的磷化工产业链。公司目前经营产品包括上游磷矿石，中游黄磷、硝酸，下游磷酸盐、磷肥、草甘膦、电子级磷酸等。公司的磷化工产业链如下：

　■

　（注：图中白底方框显示公司目前自产产品）

　1.4、发行人所处行业地位、竞争优势、经营方针及战略

　1.4.1、行业地位

　公司始终围绕磷化工主导产业发展，综合利用资源优势，大力发展循环经济和实施环境保护，实现了大跨越式发展，形成了集资源、产品、市场、技术“四位一体”的明显优势，经过近30年的发展，公司迅速成长为一个集“矿电磷一体化”的大型磷化工企业，并成为国内外主要的磷酸盐生产企业，产品远销欧美等40多个国家和地区。发行人是我国磷化工行业的龙头企业，通过整合磷矿石、水电等资源和建设黄磷、下游磷化工产品产能整合产业链条，形成了具有资源、成本、规模等多方面优势的“矿电磷一体化”产业链。作为国家级高新技术企业和国家级企业技术中心、中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室以及驰名商标的拥有者，发行人在行业内具有成本、产业整合、技术和市场影响力等方面的显著优势，在行业内综合实力处于领先地位。

　1.4.2、竞争优势

　通过提高磷矿石和电力自给率，发行人的“矿电磷一体化”产业链在原材料价格发生剧烈波动的情况下为下游产品锁定较低的生产成本。此外，发行人的技术水平先进，品牌声誉良好，且非常注重环保节能。以上因素共同构成了发行人的主要竞争优势。

　（1）技术优势

　技术攻关与创新是公司取得市场主导权、提高行业地位的核心竞争力。公司采用了国内领先的生产技术和设备，生产工艺处于国内领先水平，目前拥有的仍在专利保护期内的发明专利30项，实用新型专利85项，有多项技术成果正在申报专利，此外报告期内还有多项技术成果成功转化，在提高产量、降低成本、排放和能耗等方面发挥了作用。

　公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO20002和OHSAS18001的“质量、环境、职业健康和食品安全管理四合一”管理体系认证，标准化管理日益规范，发行人各生产、运营部门制订了详细的业务操作程序，保证了各项业务有章可循、规范操作。

　公司被认定为国家级高新技术企业，拥有国家认定企业（集团）技术中心、中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室等先进研究、检测机构，报告期内多项技术成果被评为先进技术成果并受到表彰，技术实力在行业内处于领先地位。

　（2）“矿电磷一体化”循环经济优势

　1）磷矿石的资源及成本优势

　公司地处磷矿和水电资源丰富的湖北宜昌，丰富的磷资源储量和水电资源为公司下游磷酸盐等产品的生产提供原材料，公司黄磷生产成本远低于同行业平均值；同时公司不断完善磷化工产业链，实现循环经济一体化发展，草甘膦的生产成本也处于行业最低水平，资源和循环经济打造公司的成本优势。

　2）水力发电的资源及成本优势

　磷化工产品中的黄磷属于资源型、高耗能产品，电力和磷矿石是构成黄磷的最主要的生产成本，占70%以上，平均生产一吨黄磷，需要焦炭2吨、磷矿石10吨，耗电14,000度，公司具有10.25万吨/年的黄磷产能。公司磷矿石储量丰富并靠近长江，自建有15万千瓦的水电装机容量，年发电量4-5亿千瓦时，可以满足公司60%用电需求，每度电的成本约为0.25元左右，公司生产一吨黄磷成本比磷矿石和电力资源依靠外购的企业低18.8%。

　1.4.3、公司经营方针及战略

　实业是公司的立足之本，长期以来，公司按照“精细化工为主导，资源能源为基础，关联产业相配套”的总体发展战略，持续丰富和完善产业发展规划，指引公司迅速形成综合产业优势。

　公司未来计划持续整合磷矿石资源和能源资源，并向下游的高附加值的磷化工行业进行扩张，进一步强化自身“矿电磷一体化”产业链在资源、成本、规模等方面的竞争优势。随着磷化工行业的进一步整合，发行人的市场空间将进一步扩大，市场份额或将持续提升。

　2、贸易板块

　2.1、概况

　贸易产生的收入是公司营业收入的重要来源，2012-2014年，公司贸易产生的收入分别为923,799.99万元、1,005,036.99万元和1,211,437.30万元。公司的贸易业务包括甲醇贸易、煤炭贸易、钢材贸易、金属硅贸易、石材贸易以及磷矿石、黄磷、传统磷酸盐、有机硅上下游、有机磷及农药、肥料、氯碱化工及上下游、电子化学品的贸易；同时公司围绕建立神农资源为核心的国际贸易及融资平台，结合公司实际，探索新的贸易融资方式和业务开展方式，为专业化、国际化、供应链服务方向转变奠定基础。

　2.2、发行人贸易产业的现状

　2.2.1、发行人产业发展现状

　“十二五”期间，发行人贸易产业由小到大，由点至面，已发展成为公司产业的重要组成部分。发行人2014年累计实现贸易收入130.25亿元，贸易产业税前利润8,801万元。发行人整合优势资源，明确发展重点，形成了金属硅、甲醇、钢铁、煤炭等四大主导产业，发行人下属子公司兴发集团主要以自产产品为依托发展关联贸易，具备一定规模和市场影响力。发行人的子公司神农资源公司已被打造成一家国际贸易业务和融资平台，截止2014年，神农资源公司取得工银亚洲1,000万美元的内保外贷额度，并启动了农行香港分行3,000万美元内保外贷额度申请工作，极大的延展贸易空间，降低资金成本。同时发行人内部管理不断完善，积极推进贸易信息化建设，修改完善贸易业务流程、财务、合同、印章、日常行为规范等方面规章制度，规范内部管理。

　2.2.2、发行人存在的主要问题。

　发行人的贸易业务在“十二五”期间取得了一定的成绩，但也存在如下问

　题：（1）主要贸易产品具备一定基础，但行业影响力不大。公司近几年大力支持贸易产业，投入大量人力和物力，目前甲醇、金属硅等产品已具有一定规模，积累了一定的经验，但也处于初步发展阶段，还未形成较大的市场影响力。（2）现有贸易操作模式有待优化。公司目前的业务流程还需进一步梳理和优化，以满足低风险、利润稳定的需要。（3）员工素质有待提升。目前员工竞争机制不是很完善，人员综合业务素质及各方面能力参差不齐，导致整体工作效率和人均创效水平不高。

　2.3、发行人贸易产业发展战略及目标

　发行人坚持风险可控、盈利为本，逐步培植成具有行业竞争力的贸易产业，实现做稳、做强、做精、做大贸易业务的目标，把贸易业务打造成公司的重要支柱产业。

　在未来几年，公司贸易业务主要指标实现稳步增长。到“十三五”末，公司实现贸易收入150亿元，实现利润1亿元，出口创汇3亿美元，上交税金5,000万元。公司产业竞争力明显增强。公司以甲醇、煤炭、钢材进出口、金属硅进出口贸易为重点，同时公司下属子公司兴发集团以公司主要自产品为主，形成行业内有竞争力的贸易产品，并在现有贸易基础上，发展几个利润稳定，风险可控的贸易产品。同时，公司将转变贸易发展思路，深入调研各类贸易业务模式，充分结合公司实际、市场与政策，优化现有贸易业务模式，重点打造以神农资源有限公司为核心的国际贸易及融资平台。

　3、旅游板块

　3.1、概况

　旅游业产生的收入是公司营业收入的一个来源，2012-2014年，公司旅游板块及其他板块产生的收入分别为23,719.89万元、42,184.82万元和35,206.66万元。2010年以来，公司成立了“湖北神农架旅游发展股份有限公司”、“湖北昭君旅游文化发展有限公司”两个投资主体。同时，公司以兴山、神农架、五峰为依托，以朝天吼和昭君村为重点，以宾馆、旅行社等旅游配套服务设施建设及经营为基础，建成集宾馆、景区、旅行社、旅游商贸为一体的大型旅游集团。

　3.2、发行人所处行业地位、竞争优势、经营方针及战略

　3.2.1、行业地位和竞争优势

　发行人地处“鄂西生态文化旅游圈”核心区域，位于3个世界级旅游名片——世界规模最大的水电站三峡大坝、世界地质公园神农架、道教圣地武当山（简称“两山一江”）的中间位置，周边线路上拥有8个国家级5A景区、2个世界文化遗产、1个世界非物质文化遗产、9个国家自然保护区、35个国家非物质文化遗产、3个国家级地质公园，具有得天独厚的旅游产业发展优势。兴山及周边的神农架、十堰等地旅游资源丰富，区位优势明显。随着武神旅游公路全线贯通，宜巴高速公路、十宜铁路、神农架机场的建成，地处鄂西生态旅游中心区域的兴山、神农架、十堰等地将迎来旅游产业“井喷”的热潮。发行人从2002年开始涉足旅游产业，自“十二五”开始将旅游产业作为主导产业来打造，注册成立了“湖北神农架旅游发展股份有限公司”、“湖北昭君旅游文化发展有限公司”两个投资主体，到“十二五”期末已形成总资产10.5亿元，在册员工800人，拥有7家宾馆、3家景区、2家旅行社、2大知名旅游品牌，客房1674间，位居湖北省客房总数前列，年可接待综合游客200万人次，挺进湖北省文化旅游企业第一方阵。

　3.2.2、公司经营方针及战略

　公司以兴山、神农架、五峰为依托，以朝天吼和昭君村为重点，以宾馆、旅行社等旅游配套服务设施建设及经营为基础，建成集宾馆、景区、旅行社、旅游商贸为一体的大型旅游集团。力争到2020年，公司旅游总资产达到20亿元，销售收入5亿元，利润5,000万元，接待游客500万人次的规模，使旅游业发展成为集团重要的支柱产业，并成为湖北省知名的旅游强企。公司的旅游产业布局包括以下三个方面：

　（1）兴山区域。围绕“打造百亿产业、接待百万游客的目标，立足已有的发展基础，主打“昭君文化”、“朝天吼”牌，把旅游产业培育成公司的重要支柱产业。

　（2）神农架区域。以建设国际化自然科学教育与教育示范基地、山岳型生态休闲康乐度假与探险活动示范基地为杠杆，进一步提升神农架的国际知名度，以三峡双神线和区内旅游循环线为主轴线，依托三个重点旅游接待城镇，带动四大旅游区，开发观光览胜、避暑疗养、度假休闲等生态旅游产品。

　（3）其他区域。依托五峰县“中国名茶之乡”、秭归县屈原故里5A级文化旅游区，以宜昌三峡国家级旅游度假区为龙头，丰富秭归县屈原故里乐平里内容，与昭君故里联合打造，形成香溪河畔昭君－屈原故里文化旅游区、五峰后河原始生态旅游区为精品板块的发展新格局。

　4、其他业务

　公司主营业务中其他业务主要包含了金融产业。目前公司金融产业板块包括3家法人企业，分别为湖北金泰投资担保有限公司、鑫祥小额贷款有限公司、宜昌兴发投资有限公司。金融产业将成为公司未来利润增长点，有着生力军的重要地位。

　七、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）组织机构

　公司根据自身的经营特点设置相关职能部门，并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。发行人组织机构如下图所示：

　■

　主要职能部门介绍

　1、办公室：负责发行人日常工作的处理，公司领导公务活动的安排，公司各种会议的准备、组织协调和会务安排；围绕公司中心工作组织协调并开展涉及发行人重大问题的调查研究，为公司决策、决议、决定重大事项提供支持；负责公司文件、文稿、领导讲话的起草、审核、印发工作；负责文书处理、档案资料管理和利用工作；及时、准确、保密、全面地向公司领导和有关部门提供信息，反映工作动态；负责审核公司各单位请示公司的有关问题，提出处理意见报公司领导审批；负责公司办公用品的归口管理；负责公司值班、接待和机关后勤保障工作；负责公司领导交办的其它工作。负责筹备发行人董事会和股东大会；负责发行人信息披露；负责策划发行人再融资方案；负责处理与投资者、监管部门与社会各界的关系；负责发行人领导交办的其它工作。

　2、财务部：依据《企业会计准则》制定发行人财务管理和核算制度，编制预算收支计划，并组织实施；负责报告发行人财务状况和经营成果，对外提供会计资料；负责发行人的纳税申报、缴纳、清算及相关协调工作，参与发行人重大投资项目的可行性论证；负责公司领导交办的其它工作。

　3、审计部：依据《审计法》制定发行人年度审计工作计划，对发行人所属单位实施全面审计、检查和监督，对经营活动的真实性、合法性、效益性进行客观公正评价，并针对存在的问题提出改进措施和建议；负责发行人员工离岗、离任审计；负责公司领导交办的其它工作。

　4、人力资源部：依据国家法律法规和政策规定，制定发行人人力资源中长期发展规划和配套管理制度，并组织实施；负责建立发行人人才储备库，做好各类人才的选拔、招聘、培训及后备工作，负责员工调入、招聘、休假、辞退、调出、停薪留职的审核管理；负发行人岗位设置、定岗定员和业绩考核工作；负责按规定编制各种保险基金及住房公积金交纳计划方案，并组织实施；负责按照工资方案下拨工资指标，对各单位内部工资二次分配方案进行审核；负责制定发行人职工年度培训计划，监督各部门执行职工分级培训计划的实施；负责新员工健康体检及职业健康疾病的善后处理；负责公司领导交办的其它工作。

　5、销售部：负责按照发行人的营销方针和营销策略制定发行人年度营销计划；负责销售产品的合同评审、市场调研、分析和预测及顾客满意度调查统计分析；负责制定每月的市场调查报告和各产品的市场变化和走向预测报告；负责编制顾客沟通的年度计划并组织实施；负责组织协调当日发货计划及装货进度，按月编制货物进出统计月报表；负责化工产品外包方的管理，确保交付产品满足顾客要求。

　（二）治理结构

　1、股东

　公司不设立股东会。兴山县国资局行使《公司法》规定的有限责任公司出资人职权：（1）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事及其他由县国资局任免的高级管理人员；（2）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的经营方针；（3）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加和减少注册资本作出决议；（5）对公司发行债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，并报县人民政府批准；（7）批准由董事会制定、修改的公司章程草案；（8）决定公司重大投资、收购兼并；融资、担保；资产处置和关联交易。（9）审议股权激励计划；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由县国资局决定的其他事项。

　2、董事会

　公司设立董事会，对县国资局负责。公司董事会由九人组成，其中，董事会成员中含职工代表董事一名。董事会设董事长一名，董事长为公司法定代表人。公司董事任期三年，董事任期满，由县国资局和职工代表大会分别任免和选举。公司董事长、董事按干部管理权限及程序报批后由县国资局按有关规定任免。董事会行使下列职权：（1）执行县国资局的有关决议、决定，并向县国资局报告工作；（2）决定公司的发展规划和年度经营计划及投资方案；（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）决定公司内部管理机构的设置；（5）决定有关董事报酬事项；（6）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，决定其报酬和支付办法；（7）按人事管理权限考核或参与考核，推荐授权范围内国有企业和国有资本控股企业负责人，按干部管理权限和程序报批后办理任免手续；（8）在授权范围内决定公司重大投资、收购兼并：融资、担保；资产处置；（9）制定公司的基本管理制度；（10）制定公司章程修改方案；（11）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，报县国资局批准后实施；（12）县国资局授予的其他权利。

　3、监事会

　公司设立监事会，对董事会及其成员、总经理等管理人员进行监督。监事会成员为五人，其中，监事会成员中含职工代表大会选举产生的监事2名，其余监事由县国资局委派，监事任期三年。设监事会主席一人，由县国资局在监事会成员中委任。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：（1）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（2）决定有关监事报酬事项；（3）审查注册会计师验证的或经总经理签署的财务报告，监督、评价企业经营绩效和企业财产保值增值情况；（4）当董事、总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；（5）对总经理的经营业绩进行监督、评价和记录，向董事会提出对总经理的任免及奖惩建议。

　4、总经理

　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设立总经理一名、常务副总经理一名、副总经理若干名；总经理、常务副总经理、副总经理任期三年，可以连任，常务副总经理、副总经理协助总经理工作。总经理行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（2）拟定公司发展规划、年度财务预决算方案、投资方案，经董事会批准后组织实施；（3）拟定公司内部管理机构设置方案并报董事会批准后实施，聘任或解聘除董事会任免以外的管理人员；（4）制定公司的具体规章，决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、辞退；（5）提请聘任或解聘公司副总经理和财务负责人；（6）提议召开董事会临时会议；（7）董事会授予的其他职权。

　（三）发行人合法合规经营情况

　最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在股东干预财务管理的情况。发行人最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

　八、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　公司的控股股东为兴山县人民政府国有资产监督管理局。

　2、子公司

　截至2015年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有64家，其中发行人一级子公司12家，二级及以下子公司52家。子公司的基本情况已经在募集说明书第五节发行人基本情况部分说明。

　3、其他关联方及关联关系

　（1）公司的合营企业、联营企业和其他关联方

　■

　（2）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）关联方交易

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品/接受劳务情况

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况

　■

　2、关联方应收应付款项

　（1）应收项目

　■

　（2）应付项目

　■

　（三）关联交易决策

　公司制定并实施的《宜昌兴发集团有限责任公司关联交易管理制度》，对关联人与关联交易的定义、关联交易的审批权限及决策程序进行了规定，主要包括：

　1、公司与关联自然人发生的金额在3000万元（不含3000万元）至3亿元（含3亿元）之间的关联交易由董事会批准；交易金额在3亿元以上的关联交易报兴山县人民政府国有资产监督管理局（下称“兴山县国资局”批准）。

　2、需董事会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

　3、监事会对需董事会或兴山县国资局批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和股东合法权益的情形明确发表意见。

　5、公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。

　6、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。

　7、公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

　（1）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

　（2）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　8、公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

　9、公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

　（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额提交董事会审议。

　（2）已经董事会、兴山县国资局审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或兴山县国资局审议。

　（3）对于每年发生数量众多的各类日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东审议。

　（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

　九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　（二）内部管理制度的运行情况

　在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理部门工作组织制度》、《财务负责人委派管理办法实施细则》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

　在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　发行人指定信息披露事务负责人具体负责信息披露管理工作及投资者关系，在债券存续期内，将严格按照根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及业务规则文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响公司债券投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

　进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。

　第四节 财务会计信息

　本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经中兴财光华会计师事务所审计，并出具了中兴财光华审会字（2015）第07772号标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月份财务数据未经审计。非经特别说明，募集说明书及其摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　一、最近三年一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日和、2014年12月31日和2015年1-9月的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　合并利润表

　单位：万元

　■

　合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日和、2014年12月31日和2015年1-9月的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　■

　母公司利润表

　单位：万元

　■

　母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

　单位:万元、%

　■

　注：指标计算公式：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　（7）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　（8）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

　（9）EBITDA全部债务比=全部债务/EBITDA

　（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　三、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

　本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

　1、财务数据的基准日为2015年9月30日；

　2、假设本次债券总额8亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

　4、假设本次债券募集资金8亿元中4亿元用于补充流动资金，4亿元偿还银行贷款；

　5、假设本次债券全部在2015年完成发行并且交割结束。

　单位：万元

　■

　根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后4亿元用于补充流动资金，4亿元用于偿还银行贷款，公司合并财务报表的资产负债率有所上升，债务期限结构发生变化，流动负债减少，非流动负债增加。

　第五节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经第五届董事会第四次会议审议通过，并经股东批准，发行人向中国证监会申请分期发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元），第一期发行总额不超过4亿元，可超额配售不超过4亿元。如第一期发行募足8亿元，则本期债券不再分期。

　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

　本期债券方案于2015年10月13日经发行人第五届董事会第四次会议审议通过，并于2015年11月2日经发行人股东批复通过，本次债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　公司拟将募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　（一）偿还银行贷款

　本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转。

　（二）补充流动资金

　本次债券发行的募集资金到位后，公司将根据自身银行贷款情况制定偿还计划，并合理安排和运用剩余资金补充流动资金。

　总之，由于偿还银行贷款存在到期日的限定，为最大限度发挥本次募集资金的作用，公司将在偿还银行贷款和补充流动资金之间合理调配，确保募集资金用途与募集说明书披露用途一致。

　三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年9月末的财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金40,000万元用于补充流动资金，40,000万元用于偿还银行贷款。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司2015年9月末的资产负债率水平将由发行前的70.84%增加至发行后的71.27%。财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的40.39%增加至43.70%，长期债务融资比例有所提升。

　不过，公司长期负债规模较大，未来支付利息压力也会相应增加。公司作为化工行业的领军企业，随着公司化工产品规模的扩大以及旅游收入的增加，未来公司总的销售收入也会增加。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司2015年9月末的流动比率将分别由发行前的0.50倍增加至0.55倍。流动比率有所提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得以进一步提升，短期偿债能力增强。

　四、本次债券存续期内变更募集资金用途程序

　本次债券原则上不变更资金用途，主要用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。如果在本次债券存续期间，公司须变更募集资金用途，需经过如下程序：

　（1）公司董事会和县国资局审核通过；

　（2）主承销商核查募集资金变更用途的合理性和必要性，并出具专项意见；

　（3）债券受托管理人召集召开债券持有人会议，并经债券持有人会议审议通过；

　（4）在交易所网站专区或以交易所认可的其他方式披露募集资金用途变更的相关事项。

　五、本次债券募集资金管理制度

　为了规范宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《宜昌兴发集团有限责任公司募集资金管理制度》制度。

　（一）募集资金的存储

　1、公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项账户（以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　2、公司应当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　（二）募集资金的使用和管理

　1、公司应当按照募集说明书中承诺的募集资金用途使用募集资金。

　2、公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原则。

　公司募集资金的数额和使用还应当符合下列规定：

　（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

　（2）募集资金不得用于公益性项目建设、偿还地方政府债务、借予他人。

　（3）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

　3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。

　4、公司使用募集资金时，必须按照本制度和公司财务管理制度的有关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出必须由用款部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由财务负责人和总经理联签后执行。

　（三）募集资金使用情况的监督和管理

　1、公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况。公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

　董事会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或财务部门没有按前款规定提交检查结果报告的，董事会应及时通知债务按受托管理人。

　2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金使用情况，向债券受托管理人披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年审计报告及未经审计的2015年度三季度财务报表；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、资信评级公司出具的资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　8、其他有权机构的核准文件。

　二、查阅地点

　投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书及其摘要全文及上述备查文件：

　1、宜昌兴发集团有限责任公司

　地址：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号

　电话：0717-2528955

　传真：0717-2528955

　联系人：刘军

　2、华英证券有限责任公司

　地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

　电话：0510-85200510

　传真：0510-85203300

　联系人：许政国、单兴亮