证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－016

　奥维通信股份有限公司

　第四届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月2日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年2月22日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司3名监事及公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　杜方作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一，系公司实际控制人；其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，构成关联交易。在表决时，关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠等3名交易对方持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%的股权；拟向控股股东杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过9名的特定对象发行股份募集配套资金不超过91,360.00万元，用于本次交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。上述事项以下简称“本次交易”。

　本次交易前，公司未持有雪鲤鱼股权；本次交易完成后，公司将持有雪鲤鱼100%的股权。

　在就本议案逐项表决以下事项时，关联董事杜方回避表决，其他4名非关联董事参加表决，表决情况具体如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雪鲤鱼全体股东程雪平、俞思敏、诸一楠。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为程雪平、俞思敏、诸一楠持有的雪鲤鱼100%股权。

　雪鲤鱼股东持有雪鲤鱼股权的情况如下：

　■

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、标的资产的定价依据及交易价格

　经本次发行股份及支付现金购买的交易各方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产的初步预估，雪鲤鱼100%股权的预估值为191,370.67万元。参考上述预估值，同时考虑到雪鲤鱼2016年2月29日作出现金分红5,000万元的股东会决议，经交易各方协商一致，公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的股权拟定的交易对价为186,000万元。

　在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。如《资产评估报告》确定的标的股权评估值高于或等于暂拟定的交易对价，则最终交易对价为暂拟定的交易对价；如《资产评估报告》确定的标的股权评估值不足暂拟定的交易对价，则最终交易对价应为《资产评估报告》确定的标的股权评估值。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

　自公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起60日内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产交割手续由交易对方负责办理，公司就办理标的资产交割提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日起，公司即拥有雪鲤鱼100%股权。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、交易对价支付方式

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份方式购买雪鲤鱼60%股权，以支付现金方式购买雪鲤鱼40%股权。交易各方同意标的资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的预估值为191,370.67万元，交易各方协商确定的交易价格暂定为186,000.00万元，其中股份对价总额为111,600.00万元，现金对价总额为74,400.00万元，具体情况如下：

　■

　待标的资产的评估报告正式出具后，交易双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、发行对象及方式

　本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行,发行对象为：程雪平、俞思敏、诸一楠。该等发行对象以其所持雪鲤鱼的100%股权认购公司向其发行的股份。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、发行股票的种类和面值

　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2016年3月3日。

　本次非公开发行的股份的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%；交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总量，确定股份的发行价格定为14.04元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、发行数量

　根据初步定价，公司拟向程雪平、俞思敏、诸一楠支付交易现金对价74,400万元，股份对价111,600万元。据此计算，本次向雪鲤鱼全体股东发行股份数量为79,487,180股，最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。

　公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、本次交易所发行股份的锁定期

　程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本及配股增加等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若程雪平、俞思敏、诸一楠担任公司董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

　雪鲤鱼截至2015年12月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润中5,000万元由程雪平、俞思敏、诸一楠享有，剩余部分以及雪鲤鱼基准日后实现的净利润归公司所有。

　在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

　自评估基准日至交割日期间（“过渡期”），雪鲤鱼在此期间产生的收益由公司享有；在此期间产生的亏损由雪鲤鱼全体股东按照本次交易前各自在雪鲤鱼的持股比例承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内以现金方式向雪鲤鱼支付到位。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　13、上市地点

　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　14、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）募集配套资金

　公司拟通过询价的发行方式分别向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象发行不超过58,414,323股，募集配套资金不超过91,360万元，用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　1、发行种类和面值

　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和发行对象

　本次募集配套资金采取非公开发行方式。本次发行对象为控股股东杜方及其他不超过9名特定对象。除杜方外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　上述发行对象中，杜方为公司的控股股东。截至本次董事会决议公告日，杜方直接持有公司9,050万股，占公司总股本的25.36%。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行股份的定价依据和数量

　本次募集配套资金以公司第四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，公司向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.64元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。公司控股股东杜方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票价格均价的90%，调价基准日为董事会临时会议决议公告日。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、募集配套资金金额

　公司拟募集配套资金总额为91,360万元，不超过本次交易作价的100%。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、锁定期安排

　根据相关法规要求，杜方作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除杜方外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、募集资金用途

　本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将拟采用自筹方式补足资金缺口。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、上市公司滚存未分配利润的安排

　在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、上市地点

　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、决议有效期

　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

　三、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公司向杜方发行股份构成关联交易。

　此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程雪平和俞思敏预计将成为公司持股5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。

　公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。

　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

　四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　1、本次交易的标的资产为雪鲤鱼100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。雪鲤鱼已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

　五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》

　公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：

　1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

　2、本次交易完成后，公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性；

　3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　5、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，雪鲤鱼将成为公司的全资子公司，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　6、上市公司本次收购的标的资产为雪鲤鱼100%股权，符合公司的战略发展方向，将完成公司“通信+互联网”的业务布局，增强公司的盈利能力。通过本次交易，公司与雪鲤鱼通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，增强与现有主营业务的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为杜方，上市公司的控制权不会发生变更。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

　六、审议并通过《关于本次发行股份募集配套资金符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　1、公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

　5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　八、审议通过《关于<奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

　九、审议通过《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　审议通过了《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

　十、审议通过《关于签署附条件生效的<奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议>的议案》

　为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对公司本次重大资产重组后未来发展前景的良好预期，公司控股股东杜方拟以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的20%（含本数）。若中国证监会最终核准（或者公司董事会或股东大会批准）的公司本次交易募集配套资金总额低于91,360万元，则杜方同意按照最终核准或批准的募集配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于20%）后的金额来认购公司本次非公开发行股票。经协商，双方签署了《奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议》。

　独立董事发表独立意见认为，公司控股股东杜方参与认购本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股票，表明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关规定履行董事会审批程序。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表决的回避程序。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。

　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》

　为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；

　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　4、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；

　5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

　6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

　7、聘请本次交易涉及的中介机构；

　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会通知另行发出。

　十二、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、审议并通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市海润律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、审议并通过《关于注销上海分公司的议案》

　根据公司经营发展的需要，提升管理运营效率，公司拟注销上海分公司。上海分公司注销后，分公司的资产及债权债务将全部转入公司。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　奥维通信股份有限公司

　董事会

　二○一六年三月二日

　证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－017

　奥维通信股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月2日上午十点半在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年2月22日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席陈素贤先生主持，经与会监事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，监事会经过对公司实际情况和相关事项的分析论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求和条件。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠等3名交易对方持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%的股权；拟向控股股东杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过9名的特定对象发行股份募集配套资金不超过91,360万元，用于本次交易的现金对价、补充公司流动资金和中介机构费用。上述事项以下简称“本次交易”。

　本次交易前，公司未持有雪鲤鱼股权；本次交易完成后，公司将持有雪鲤鱼100%的股权。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公司向杜方发行股份构成关联交易。

　此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程雪平和俞思敏预计将成为公司持股5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。

　公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　1、本次交易的标的资产为雪鲤鱼100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。雪鲤鱼已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　六、审议通过《关于<奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　七、审议通过《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　审议通过了《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　八、审议通过《关于签署附条件生效的<奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议>的议案》

　为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对公司本次重大资产重组后未来发展前景的良好预期，公司控股股东杜方拟以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的20%（含本数）。若中国证监会最终核准（或者公司董事会或股东大会批准）的公司本次交易募集配套资金总额低于91,360万元，则杜方同意按照最终核准或批准的募集配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于20%）后的金额来认购公司本次非公开发行股票。经协商，双方签署了附生效条件的《奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议》。

　公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　特此公告。

　奥维通信股份有限公司

　监事会

　二○一六年三月二日

　证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－018

　奥维通信股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）因筹划重大事项，于2015年12月3日发布《关于重大事项停牌公告》，公司股票自2015年12月3日开市起停牌。公司确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司于2015年12月10日披露了《关于终止非公开发行股票暨筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2016年3月2日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权，并向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年3月3日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕 交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　奥维通信股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二日