证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-031

　黑龙江京蓝科技股份有限公司

　关于重大资产重组事项复牌公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　经公司申请，公司股票将于2016年3月2日(星期三)开市起复牌。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：京蓝科技，股票代码：000711）于2015年11月18日开市起停牌，并披露了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大事项停牌公告》。2015年12月16日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，并预计最晚将在2016年2月17日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。

　2016年2月16日，公司召开的第八届董事会第三次会议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>（以下简称“预案”）及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年2月17日披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年2月17日开市起继续停牌。

　2016年2月22日，公司董事会收到深交所公司管理部发出的《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 12号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对预案等文件进行了修订与补充。预案（修订稿）及其摘要将与本公告同时披露。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京蓝科技；证券代码：000711）将于2016年3月2日开市起复牌。

　本次重大资产重组尚存“审批风险、交易终止风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”等风险，具体请见《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第八节 风险因素”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二日

　证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-032

　黑龙江京蓝科技股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易预案的修订说明公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）等相关议案，于2016年2月17日在指定信息披露媒体披露了预案等相关文件。

　2016年2月22日，公司董事会于收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第12号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，对预案进行了补充、修订和完善，具体情况如下：

　问题1：本次交易设置了盈利承诺及业绩补偿方案，由乌力吉、杨树蓝天、融通资本三方按比例对未来三年的盈利承诺进行全额补偿，其股份总额不足以覆盖全部盈利承诺，不足部分将以现金补偿，存在现金补偿义务人无足够支付能力的风险。为保证上市公司的利益不受损害，请相关方针对未来业绩补偿方切实履行补偿义务提出明确可行的保障措施，并说明补偿方案及保障措施是否符合《重大资产重组办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条有关业绩补偿方案“应当明确可行”的原则，独立财务顾问对此进行核查并发表意见。同时，就上述相关风险进行特别提示。

　已在预案（修订稿）“第九节/六/（二）业绩补偿方案的保障措施”中予以补充披露。

　已在预案“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”部分补充披露了郭绍增关于盈利补偿有关事项的承诺函。

　已在预案（修订稿）“重大风险提示/一/（十一）业绩补偿的可实现风险”、“第八节/二/（一）/11、业绩补偿的可实现风险”中对相关风险予以特别提示。

　独立财务顾问发表了核查意见。

　问题2：本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制存在下列特征：

　（1）仅对股价下跌的情况进行调价；

　（2）原发行价为基准日前120个交易日股票均价为标准，而调整后的发行价以调价基准日前20个交易日股票均价为标准；

　请你公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析、并说明是否损害其他股东的利益，是否符合《重组办法》第四十五条相关要求。同时，要求公司明确调价触发条件“任一交易日前的连续三十个交易日中”的“任一交易日”是否包括停牌前的交易日。独立财务顾问进行核查并发表意见。

　已在预案（修订稿）“第六节/一/（三）发行价格调整方案及合理性分析”中予以补充披露。

　独立财务顾问发表了核查意见。

　问题3：预案显示，2014年12月30日，本次交易对手方乌力吉将其当时持有的沐禾节水40%股权（对应2,182万元出资额，以下简称“已质押股权”）质押给京蓝控股，乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。请你公司：

　（1）补充披露交易双方拟采取的及时解除质押的措施，并分析其可执行性，独立财务顾问进行核查并发表意见。

　（2）补充披露上述情况及其处理措施是否符合《重组办法》第十一条（四）有关资产权属清晰的原则，独立财务顾问进行核查并发表意见。

　已在预案（修订稿） “第十节/一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以披露。

　独立财务顾问发表了核查意见。

　问题四：预案显示，本次交易标的沐禾节水的历史沿革中存在多次股份代持情况，请你公司结合历次股份代持行为对本次交易是否符合《重组办法》第十一条（四）进行详细说明，独立财务顾问进行核查并发表意见。

　已在预案（修订稿）“第五节/六/（二）资产权属清晰情况”中予以补充披露。

　独立财务顾问发表了核查意见。

　问题五：预案显示，募集配套资金的认购方成立时间较短，资产体量及盈利能力有限，如杨树嘉业最近两年的资产总额不足3000元，营业利润均为负，而其认购金额达到6.5亿元。请你公司明确披露相关方认购资金来源，独立财务顾问对其合法合规性发表意见。

　已在预案 （修订稿）“第四节/二、募集配套资金认购方情况”中予以披露。

　独立财务顾问发表了核查意见。

　问题六：预案显示，配套募集资金认购方杨树嘉业目前正在办理私募投资基金管理人登记、基金备案手续。根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的要求：“发行股份的对象未办理私募投资基金备案，应承诺在提交重组委审议前办理完毕。”请你公司补充披露私募投资基金管理人登记备案手续所需要的程序及条件，目前办理进展情况，预计办理完毕时间，并承诺最迟将在提交重组委审议前办理完毕。

　已在预案（修订稿）“第四节/三/（六）交易对方及配套融资认购方的基金备案情况”中予以补充更正。

　问题七：预案显示，标的资产近三年进行了多次增资、股权转让，交易作价与本次预估值之间差异较大，请你公司补充披露交易标的最近三年增资、转让作价与本次交易预估值之间差异的原因，并特别关注如下情况：

　2014年12月29日科桥嘉永对沐禾节水增资5,000万元，获得其8.34%的股份，沐禾节水100%股权评估价值为5.5亿元，相比本次评估值15.88亿元存在巨大差异。预案显示科桥嘉永与增资前股东乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技不存在关联关系，请你公司补充披露标的资产短期内大幅增值的详细原因。

　2014年12月30日，你公司控股股东京蓝控股以1.5亿元的价格获得沐禾节水727.27万元出资额，该交易对价对应沐禾节水100%股权价值约11.25亿元。本次交易作价对应沐禾节水100%股权评估值为15.88亿元。请你公司补充披露控股股东将1年前获得标的资产通过同一实际控制下企业转让给上市公司并实现大幅增值的原因，并说明是否存在实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形。独立财务顾问核查并发表意见。

　已在预案（修订稿）“第五节/十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况”中予以补充披露。

　独立财务顾问发表了核查意见。

　问题八：预案显示，报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日应收账款余额为10,020.06万元、19,684.61万元、31,861.09万元。请你公司补充披露应收账款主要交易对手方，应收账款周转率、历史坏账情况以及公司采取的追款措施等。并就应收账款的相关风险进行特别提示。

　已在预案（修订稿）“第五节/七、主要资产、对外担保及主要负债情况”中予以补充披露。

　相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示/二/（八）应收账款回收风险”、“第八节/二/（二）/8、应收账款回收风险”中予以特别提示。

　问题九：预案显示，截至2015年9月30日，沐禾节水全部股东权益的预估值为158,835.06万元，沐禾节水合并报表的净资产账面值为39,338.08万元（未经审计），预估增值约119,496.98万元，预估增值率约为303.77%。请你公司补充披露预估过程，预估主要参数（如预计未来现金流量、折现率等），以及预估高增值的原因。

　已在预案（修订稿）“第五节/十、本次交易的预评估情况说明”中予以补充披露。

　问题十：预案显示，标的资产沐禾节水目前客户主要集中在内蒙古地区，客户集中度高，目前标的正在向东北、华北等市场扩展业务，请你公司补充披露标的资产所处的行业竞争情况，进入门槛、市场饱和度，以及标的公司市场占有率、核心竞争力、竞争地位，以及目前在其他区域的市场拓展情况等。并就客户集中度高的相关风险进行特别提示。

　已在预案（修订稿）“第五节/十二、沐禾节水所在行业的竞争情况”中予以补充披露。沐禾节水客户集中度高的相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示/二/（六）市场相对集中的风险”、“第八节/二/（二）/6、市场相对集中的风险”中予以特别提示。

　问题十一：预案显示，标的公司主要业务来源于政府合作项目，本次募投项目中，智能高效农业节水灌溉项目将采用“BOT”形式运营，请你公司补充披露目前是否存在其他项目采用BOT形式运营，如有，补充披露相关项目情况，历史收入及利润贡献率，剩余经营期限，项目到期后对公司经营业绩是否将产生重大影响。

　已在预案（修订稿）“第五节/八/（一）沐禾节水主营业务概况/2、主要产品及服务/（2）主要服务”中予以补充披露。

　问题十二：预案中沐禾节水的主要业务资质情况显示，相关4项资质证书已到期或者即将到期，请你公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。

　请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（六）补充披露资产负债表中，主要资产、主要负债情况，并披露相关资产是否取得权利证书，是否存在担保、原股东对其资金占用等以及是否存在其他资产权利瑕疵情况。

　十四请你公司根据《26号准则》第七条（五）补充披露交易对手方科桥嘉永及其实际控制人（GP）之间的完整的产权关系控制结构图。

　已在预案（修订稿）“第四节/一/（四）/3、控制关系及执行事务合伙人情况”中予以补充披露。

　十五请你公司将本次新增股份的锁定期起始日统一更正为新增股份上市日。

　已在预案（修订稿）、发行股份及支付现金购买资产协议、交易对方承诺函等文件中将本次新增股份的锁定期起始日统一更正为新增股份上市日。

　问题十六：标的公司下属子公司较多，请你公司补充披露标的资产主要下属子公司最近两年又一期主要财务数据，主要资产情况等。

　已在预案（修订稿）“第五节/四、下属公司情况”中予以补充披露。

　问题十七：预案中，相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核，你公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

　已在预案（修订稿）“公司声明”中补充提示：“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。”

　上市公司全体董事在预案“第十三节 上市公司及全体董事声明”中已作出如下声明和保证：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。”

　已在预案“重大风险提示/一/（八）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”及“第八节/二/（一）/8、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”中予以提示：“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。”

　公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

　特此公告。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二日