证券代码：000876 证券简称：新希望 编号：2016-18

　新希望六和股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产预案的修订

　说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月17日公告了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第11号）（以下简称“问询函”）。

　根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次发行股份购买资产事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

　1、公司在重组预案“重大事项提示/三、本次发行股份的定价方式和价格/（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”和“第六节 发行股份情况/三、发行价格”中补充披露了本次发行股份市场参考价的选择依据及合理性。

　2、公司在重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公司及分公司基本情况”中补充披露了标的公司下属子公司扣除非经常性损益后的净利润情况。

　3、公司在重组预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近两年的主要财务数据/（二）利润表主要数据数据/1、本香农业非经常性损益情况”中补充披露了标的公司非经常性损益情况。

　4、公司在重组预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近两年的主要财务数据/（二）利润表主要数据/2、本香农业毛利率情况”中补充披露了标的公司毛利率情况。

　5、公司在重组预案“第四节 交易标的基本情况/八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项/（一）最近三年资产评估情况/3、本次评估与前次评估差异的原因”中补充披露了本次评估与前次评估差异的合理性。

　6、公司在重组预案“第四节 交易标的基本情况/八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项/（三）最近三年增减资情况/（2）2015年12月增资/② 增资价格的合理性”中补充披露了标的公司2015年12月增资价格较低的合理性。

　7、公司在重组预案“第五节 标的资产预估情/一、标的资产预估情况/（三）市场法预估模型及参数的选取”中补充披露了本次市场法评估主要过程及主要参数、参数选取及估值的合理性。

　8、公司在重组预案“第五节 标的资产预估情况/二、本次交易定价的公允性分析/（二）同行业上市公司估值对比”中补充披露了考虑股份支付情形下的市盈率、市净率情况。

　9、公司在重组预案“第十二节 其他重要事项/九、股份支付确认为一次性费用的原因”中补充披露了股份支付确认为一次性费用的原因。

　10、公司在重组预案“第十二节 其他重要事项/十、延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况”中补充披露了延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况。

　11、公司在重组预案“第十二节 其他重要事项/十一、标的公司政府补助情况”中补充披露了标的公司政府补助情况。

　12、公司在重组预案“第十二节 其他重要事项/十二、标的公司瑕疵资产情况”中补充披露了标的公司瑕疵资产情况。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 编号：2016-19

　新希望六和股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新希望，股票代码：000876）自2015年8月17日上午开市起停牌。因重大事项涉及发行股份购买资产等，公司申请公司股票自2015年8月24日起继续停牌，并披露了《关于发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-53）。本公司筹划的发行股份购买资产等事项，尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司申请公司股票自2015年9月24日起继续停牌，同时披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-65）。公司原计划于2015年11月24日前公告本次发行股份购买资产预案（或报告书），由于相关准备工作尚未全部完成，故公司申请公司股票自原停牌期（即2015年11月24日）届满后继续停牌，并披露了《关于发行股份购买资产延期复牌公告》（公告编号：2015-75）。

　停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告，已分别于2015年8月29日、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日、2015年12月25日、2016年1月4日、2016年1月9日、2016年1月16日、2016年1月23日、2016年1月30日、2016年2月6日披露了《发行股份购买资产进展公告》（公告编号:2015-55、2015-62、2015-63、2015-64、2015-67、2015-69、2015-70、2015-71、2015-78、2015-79、2015-82、2015-83、2015-86、2015-87、2015-88、2015-90、2015-91、2016-03、2016-05、2016-06、2016-07、2016-08）。

　2016年2月15日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见公司于2016年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，待收到深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

　公司于2016年2月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第11号）（以下简称“问询函”），并于2016年2月24日披露了《发行股份购买资产进展公告》（公告编号:2016-14）。针对问询函中提及的事项，公司与相关中介机构积极进行逐项落实和回复，对本次发行股份购买资产事项相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及相关公告详见公司于2016年3月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新希望，股票代码：000876）将于2016年3月2日开市起复牌。公司本次发行股份购买资产事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行股份购买资产事项能否获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 编号：2016-17

　新希望六和股份有限公司关于深圳

　证券交易所重组问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年2月22日，深圳证券交易所向新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第11号，以下简称《问询函》）。公司收到问询函后，立即召集本次重组的各中介机构，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下（除特别说明，本回复中的简称与预案中的简称具有相同含义）：

　一、关于交易方案

　1、重组预案显示，本次交易对方之一卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案目前尚未办理；交易标的2015年7月变更为股份有限公司，根据《公司法》和交易标的现行有效的公司章程，截至目前，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。请公司说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）乌鲁木齐卓锋、卓锋投资分别办理私募基金管理人备案情况

　截至本回复出具之日，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案正在办理中。

　根据中国证监会上市部出具的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，资产重组行政许可交易中“涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序”。若卓锋投资在重组方案实施前完成备案程序，将不会导致标的资产存在转让限制的情形。

　预案已对卓锋投资的私募基金备案做出了风险提示，具体如下：

　“截至本预案签署之日，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案正在办理之中，在卓锋投资完成私募基金备案及其管理人完成私募基金管理人备案前，不能实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。卓锋投资及其管理人能否办理相关备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。”

　（二）标的公司将于重组完成后变更为有限责任公司

　根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意目标股权应在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起60日内完成交割。

　本次重组的交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同时承诺“本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记由交易对方负责，且交易对方承诺在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成前述工商变更登记”。

　本香农业在本次重组获批后60日内、交割完成之前由股份有限公司变更为有限责任公司为本次交易安排的组成部分，本香农业变更为有限责任公司后，交易标的股权转让不存在违反《公司法》相关规定的情形。因此，前述交易安排符合《公司法》的规定,不会构成本次重组审核的实质性法律障碍。

　（三）独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：乌鲁木齐卓锋、卓锋投资分别完成私募基金管理人备案和私募基金备案后，卓锋投资转让标的公司股权不存在障碍。本次交易完成后标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，交易标的股权转让不存在违反《公司法》相关规定的情形。标的公司将不再存在股权转让受限的情形，本次交易的安排符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

　2、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。请公司补充披露按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日和一百二十个交易日的公司股票交易均价情况，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）本次发行股份市场参考价的选择依据及合理性

　本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　■

　通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。

　此外，上市公司于2015年8月17日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.31元/股。

　根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

　（二）补充披露情况

　上述内容已在预案“重大事项提示/三、本次发行股份的定价方式和价格/（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”和“第六节 发行股份情况/三、发行价格”中进行了补充披露。

　（三）独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择有合理依据，符合《重组办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。

　二、关于交易标的

　1、重组预案显示，交易标的从事生猪繁育的两家主要子公司延安本源和宝鸡金凤与合营公司咸阳永香的成立时间均为2009年前后，其注册资本小于咸阳永香，前述两家子公司2014年和2015年经营业绩与咸阳永香存在较大差异。请公司补充披露前述差异的主要原因，并参照26号准则第十六条（六）的规定，补充披露标的资产合并及子公司最近两年又一期扣除非经常性损益后的净利润，如非经常性损益金额较大的，补充披露其构成及是否具备持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况

　报告期内，本香农业子公司延安本源、宝鸡金凤与合营公司咸阳永香的未经审定的经营业绩情况如下：

　单位：万元

　■

　本香农业子公司延安本源、宝鸡金凤与合营企业咸阳永香未经审定的营业毛利上存在较大差异，主要原因如下：

　1、延安本源和宝鸡金凤系本香农业全资子公司，其断奶仔猪主要销售本香农业内部，根据市场行情协定全年统一销售价格：2014年销售价格为450元/头，2015年为350元/头；另外，宝鸡金凤在2015年合作养殖一批商品猪，在2015年下半年市场行情较好的情况下增加利润；延安本源从2014年年底租赁了富县、黄陵两个猪场，富县养殖商品猪、黄陵养殖商品猪和后备种猪，增加了延安本源的盈利。但咸阳永香2014年、2015年上半年因为养猪市场价格疲软，在种猪销售不畅的情况下，大部分祖代母猪按父母代母猪对外销售，且部分种猪作为商品保育仔猪或商品育肥猪对外销售，同时商品育肥猪销售重量平均在50-70公斤/头，因祖代母猪作为父母代母猪或育肥猪对外销售价格相对均较低，造成较大亏损。

　2、宝鸡金凤和延安本源饲养父母代种猪，咸阳永香主要饲养曾祖代母猪。宝鸡金凤、延安本源与咸阳永香生产性生物资产的头均原值在2014年末分别相差约1.2万元、1.3万元、2015年末相差约0.6万元、0.7万元，种猪2014年折旧总额分别相差1,900万元、1,800万元，2015年折旧总额分别相差1,300万元、1,200万元，种猪折旧是影响成本的主要因素。目前，咸阳永香的曾祖代母猪主要由自己培育补群，头均成本约3,000元左右，从PIC购进的4,250头曾祖代母猪成本约1.6-1.7万元，这批曾祖代种猪到2016年上半年（30个月折旧期）基本计提完折旧，即种猪折旧成本的影响将在2016年度减小，其饲养成本将会逐步达到一个合理水平，有助于提升合营企业未来盈利能力。

　3、投资建猪场时，延安本源和宝鸡金凤以父母代种猪繁育商品代仔猪为主要经营项目（同时还有部分祖代母猪可以繁育父母代种猪），咸阳永香以曾祖代母猪繁育祖代母猪为主要经营项目，故养殖环境和养殖设施不同，咸阳永香固定资产投资额相对较大，固定资产年折旧额影响成本。

　（二）本香农业及其子公司扣除非经常性损益后的净利润

　1、本香农业扣除非经常性损益后的净利润

　报告期内，本香农业未经审定扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　注：股份支付是向员工支付薪酬的一种形式，理论上属于与正常经营业务相关的事项。但考虑到本香农业股份支付未设置绩效考核指标以及仅对于少部分激励对象进行了服务期限的限制等因素，其主要是对员工历史贡献进行的激励，故一次性记入2015年度管理费用。而这部分费用实际与当期损益是不完全配比的，且这种特殊及优惠的股权激励事项在未来发生的可能性较小，故从实质上考虑其符合非经常性损益的定义。

　报告期内，本香农业未经审定的非经常性损益较高，其中2015年计入非经常性损益的股份支付费用系一次性费用，不具有持续性。除去股份支付费用外，报告期内，本香农业非经常性损益主要为政府补助。政府补助的详细情况请参见本答复“二、关于交易标的/3、重组预案显示，交易标的2014年微利、2015年亏损，且主要利润来源于政府补贴等营业外收入。请公司补充披露前述政府补贴的主要内容、是否具有可持续性及判断依据，历史经营业绩情况以及本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”

　2、本香农业下属子公司扣除非经常性损益后的净利润

　报告期内，本香农业下属子公司未经审定扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　本香农业下属子公司未经审定的非经常性损益较低，对净利润的影响较小。

　（三）补充披露情况

　延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况已在预案“第十二节 其他重要事项/十、延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况”中进行了补充披露。

　本香农业扣除非经常性损益后的净利润情况已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近两年的主要财务数据/（二）利润表主要数据/1、本香农业非经常性损益情况”中进行了补充披露。

　本香农业下属子公司扣除非经常性损益后的净利润已在预案“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公司及分公司基本情况”中进行了补充披露。

　（四）独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：鉴于延安本源、宝鸡金凤主要销售仔猪，而咸阳永香销售主要销售种猪，因此延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩存在差异是合理的；报告期内，本香农业净利润受非经常性损益的影响较大，其中2015年计入非经常性损益的股份支付费用系一次性费用，不具有持续性，除去股份支付费用外，本香农业非经常性损益主要为政府补助，本香农业无法持续获得政府农业补贴的可能性较低；本香农业下属子公司净利润受非经常性损益的影响较小。

　2、重组预案显示，标的资产毛利率超过20%。请公司结合同行业上市公司毛利率水平补充披露标的资产毛利率的合理性，以及在毛利水平较高情况下标的资产近两年处于盈亏边缘的主要原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）标的资产毛利率的合理性

　报告期内，本香农业与同行业可比上市公司收入、成本及毛利率的情况如下：

　单位：万元

　■

　本香农业是一家从饲料生产、种猪繁育、商品猪养殖、肉食品屠宰加工销售的全产业链农牧企业，各业务板块独立核算。饲料生产及种猪繁育、商品猪养殖环节的产品既是可以对外销售的产成品，又是下一个生产环节的半成品或原材料。与同行业可比上市公司相比，本香农业毛利率较高的主要原因如下：

　1、自产自用的饲料降低了养殖环节饲养成本，本香农业以饲料生产成本加一定生产费用供应养殖，形成养殖环节毛利较高。饲料主要包括乳猪料、种猪料、育肥猪料，主要用于内部供应，2014年、2015年饲料外销额占比分别为24%、10%，其中2015年公司养殖规模扩大，减少了饲料外销量并提高了外销单价，且2015年饲料主要原材料采购成本下降，故2015饲料外销毛利率增幅较大。

　2、全产业链模式下，饲料生产、仔猪繁育等环节的毛利下移至育肥猪，故育肥猪毛利相对较高。另外，本香农业的毕公猪场免租使用土地、实训猪场免租使用土地及猪舍等固定资产，这两个生猪基地占本香生猪出栏量90%以上的保育及育肥猪。同时，在市场行情较好的情况下，本香农业及时租赁育肥场进行育肥，也进一步提升了毛利率。

　3、本香农业屠宰及食品行业立足中高端产品定位，其中肉食品销售价格高于市场同类产品，且由于全产链模式下，前端环节（包括饲料、繁育、育肥环节）的毛利下移叠加，故肉食品毛利率相对较高。

　（二）标的公司净利润较低的原因

　2014年度、2015年度未经审定的净利润分别为768.32万元、-80.10万元，其中2015年净利润为负主要是由于计提了2,814.55万元的股份支付费用，2014年净利润较低主要是由于2014年生猪市场较为萎靡，整个生猪行业企业的业绩均受影响。本香农业综合毛利率较高，但与同行业上市公司相比，其业务规模相对较小，且由于本香农业致力于打造中高端、健康的猪肉食品营销链，提升销价的同时其销售费用也偏高。另外，相比于同行业上市公司，本香农业债务融资成本较高，致使其财务费用偏高。受上述因素的影响，报告期内，标的公司的净利润较低。

　（三）补充披露情况

　上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近两年的主要财务数据/（二）利润表主要数据/2、本香农业毛利率情况”中进行了补充披露。

　（四）独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：本香农业是一家从饲料生产、种猪繁育、商品猪养殖、肉食品屠宰加工销售的全产业链农牧企业，报告期内其毛利率较高是合理的；受股份支付以及生猪市场波动的影响，本香农业报告期内净利润较低。

　3、重组预案显示，交易标的2014年微利、2015年亏损，且主要利润来源于政府补贴等营业外收入。请公司补充披露前述政府补贴的主要内容、是否具有可持续性及判断依据，历史经营业绩情况以及本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）政府补助主要内容

　2014年度和2015年度，标的公司未经审定的计入当期损益的政府补助分别为1,167.68万元和1,222.64万元，具体明细如下：

　单位：万元

　■

　（二）政府补助的可持续性及判断依据

　对于政府补助，本香农业根据政府补助文件及拨款通知、银行进账单等，按照企业会计准则区分为与资产或与收益相关的政府补助。对于达到确认条件的政府补助，如与收益相关且相关费用已发生则计入营业外收入，如与资产相关则按资产折旧进度进行递延摊销。

　上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。由于农业具有投入高、产出周期长、受自然灾害影响大等特点，对农业生产企业、农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法。我国多年来也一直对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，最近几年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对农业的财政补贴力度。因此，标的公司无法持续获得政府农业补贴的可能性较低。

　（三）历史经营业绩情况

　2014年度、2015年度，本香农业未经审定的净利润分别为768.32万元、-80.10万元，其中2015年净利润为负主要是由于计提了2,814.55万元的股份支付费用。如不考虑股份支付，2015年度本香农业未经审定的净利润为2,734.45万元，盈利能力较强。

　（四）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定

　本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，其2014年12月31日、2015年12月31日未经审定的总资产分别为82,405.03万元、75,125.22万元，2014年度、2015年度未经审定的净利润分别为768.32万元、-80.10万元，其中2015年净利润为负主要是由于计提了2,814.55万元的股份支付费用。本香农业资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，本香农业优质资产及业务进入上市公司，上市公司生猪养殖领域规模将进一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。

　本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的规定。

　（五）补充披露情况

　上述内容已在预案“第十二节 其他重要事项/十一、标的公司政府补助情况”中进行了补充披露。

　（六）独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：标的公司政府补助主要为政府对农业企业的财务补贴，标的公司无法持续获得政府农业补贴的可能性较低；本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的规定。

　4、重组预案显示，交易标的目前部分资产存在权属瑕疵，且存在需进一步规范的业务资质和合规事项。请公司补充披露主要资产项下，包括但不限于固定资产、无形资产等存在权属瑕疵资产的账面价值占对应资产类别总价值的比重及对交易标的生产经营的重要程度，相关规范事项办理的计划安排及期限、需支付的费用及支付方、交易对方承担相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措施、未能按期规范的解决措施等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）标的公司瑕疵资产账面价值情况

　截至2015年12月31日，标的公司瑕疵资产登记入账的主要为自有土地上未办理房产证的自建房屋以及租赁土地上无法办理房产证的自建房屋，具体情况如下：

　■

　注：合并报表固定资产净额为34,377.33万元。

　上述未办理产权证和无法办理产权证的房屋账面价值合计占标的公司固定资产净额的比例较高，对标的公司的生产经营具有较为重大的影响。

　截至本答复出具之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计44,325.75平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本答复出具之日，宝鸡金凤和咸阳永香已经启动相关产权证办理手续的工作。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。

　截至本答复出具之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计23,286.47平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本答复出具之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。

　上述尚未取得房产权证的房屋虽然预计产权证的办理不会存在障碍，无法办理房产权证的房屋在土地租赁期限内使用权人可以独占使用，但均存在被拆除的风险，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

　（二）规范事项办理的安排及费用承担情况

　1、宝鸡金凤房产证办理安排及费用承担

　截至本回复出具之日，宝鸡金凤自有土地上房产证的办理情况为：基础设施配套费等相关费用已交纳，正在办理房管部门测量、办证工作，预计测量、办证费用约1-2万元，费用由宝鸡金凤承担。预计6个月内可办妥房产证。

　2、咸阳永香房产证办理安排及费用承担

　截至本回复出具之日，咸阳永香自有土地上房产证的办理情况为：办证资料正在准备，预计需要交纳基础设施配套费、基金统筹等相关费用约10-15万元，测量办证费用约1-2万元，费用由咸阳永香承担。预计9个月内可办妥房产证。

　3、燕君芳名下11项商标转让

　截至本回复出具之日，燕君芳名下11项商标转让情况为：商标转让手续委托商标事务所代办，预计代理转让费用为1,800元/个，总费用约2万元，由本香农业承担。提交转让委托后1个月内可拿到受理通知书，由于该11项商标设定了质押登记，预计拿到正式商标转让手续需要8-10个月。

　（三）履约保障措施

　本次交易对方燕君芳、高展河已出具《关于土地房产的承诺函》，承诺：

　“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。

　上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。”

　（四）补充披露情况

　上述内容已在预案“第十二节 其他重要事项/十二、标的公司瑕疵资产情况”中进行了补充披露。

　（五）独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：标的公司及其子公司、合营公司已经开始办理相关瑕疵资产的规范事宜，且制定了明确的办理计划和费用承担方式， 瑕疵资产的规范切实可行。同时交易对方燕君芳和高展河出具了承诺，保障了瑕疵资产规范事宜的履约，也有利于保障本次交易完成后上市公司全体股东的利益。

　三、关于评估与作价

　1、请公司按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露本次市场法评估的主要过程及主要参数的选取过程，并说明参数选取和估值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）市场法主要过程及主要参数

　1、市场法定义和原理

　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。

　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　2、市场法应用前提

　（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

　（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

　（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

　（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

　3、具体方法的选择及评估过程

　（1）选择适当的市场法评估方法

　经调查，在国内公开产权交易市场上能够收集到足够的相类似交易案例，故本次选用交易案例比较法。

　（2）选择适当的价值比率

　交易案例比较法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。

　一般情况下，市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，而生猪养殖产业的周期性比较强且市场波动较大，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时被评估单位属于农林牧渔业，其主要资产为生物资产，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；市净率（P/B），在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

　（3）市场法预估思路

　① 搜集交易实例的有关资料，选取有效的可比市场交易实例

　② 比较因素选择

　A.交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差。

　B.交易地点经济状况，是交易地点指经济发达程度。

　C.交易附加条件，指交易中存在的附加交易条件。

　D.股权控制情况，指转让方在被投资公司所占投资比例，分为无影响、影响小、较大影响、控制、完全控制。

　E.资产规模情况，指交易标的的规模大小。

　F.经营状况，指交易标的企业的业务种类、产业布局、经营模式和成长能力等。

　③ 根据比较因素，编制比较因素条件说明表

　④ 编制比较因素条件指数表

　⑤ 比准价格的求取

　根据被评估单位基准日经审计后的财务数据，以及从市场能得到的可比交易实例的财务数据进行比较后，采用市净率作为价值比率指标。

　市净率=交易价格/交易股权比例/归属于母公司的所有者权益

　比准市净率=交易案例市净率×比较因素调整系数

　比准价格=比准市净率×待评估对象的归属于母公司的所有者权益

　⑥ 根据比准价格确定评估价格

　评估价格=Σ比准价格×实例权重

　（4）市场法预估过程

　① 搜集交易实例的有关资料，选取有效的可比市场交易实例

　从2012年-2015年A股市场同行业并购案例中经筛选，初步确定选择的可比交易案例范围如下：

　■

　② 交易情况和交易期日修正

　A.交易情况：通过查阅上市公司交易公告，确定交易案例的交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差。本次选定交易案例的交易对象均为股权，且无特殊交易因素，不需进行交易情况修正。

　B.交易期日：考虑交易案例的成交日期与评估基准日有一定的差距，需要进行期日修正。即根据国家相关部门公布价格指数进行调整，公式为：

　期日修正系数=评估基准日价格指数/交易案例成交日价格指数

　③ 交易地点经济修正

　交易地点经济状况修正是通过对综合经济状况和行业经济状况两方面进行，以国家统计网站的公告的官方信息为依据进行编制。首先确定被评估单位和交易案例所在地点的综合经济和行业经济状况，分别与国家总体经济状况建立对比关系，根据交易地点的经济份额进行各小项修正；然后再进行分项调整，最后进行交易地点经济修正。公式如下：

　交易地点经济修正系数=被评估单位所在地经济指数/交易案例所在地经济指数

　④ 交易附加条件，指交易中存在的附加交易条件。通过对交易标的和交易案例的交易附加条件进行比较，未发现差异则不进行修正。

　⑤ 股权控制情况，指转让方在被投资公司所占投资比例，分为无影响、影响小、较大影响、控制、完全控制。根据交易股权比例情况进行适当修正。

　⑥ 资产规模情况

　根据可比案例和本次评估标的企业资产规模的比较情况进行修正。

　⑦ 经营状况

　根据交易标的经营状况，包括业务种类、产业布局、经营模式等。跟据可比案例和本次评估标的企业的比较情况进行适当修正。

　⑧ 比较因素调整系数的确定

　比较因素调整系数=交易情况修正系数×交易期日修正系数×交易地点经济修正系数×交易附加条件修正系数×股权控制修正系数×资产规模修正系数×经营状况修正系数

　⑨ 比准价格的确定

　市净率=交易价格/交易股权比例/归属于母公司的所有者权益

　比准市净率=交易案例市净率×比较因素调整系数

　比准价格=比准市净率×待评估对象的归属于母公司的所有者权益

　（5）评估价格

　评估价格=Σ比准价格×实例权重

　综上，在持续经营的假设条件下，测算本香农业100%股权预估值区间约为84,000万元-92,000万元。

　（二）参数选取和估值的合理性

　1、参数选择的合理性

　经调查，2012年-2015年A股市场同行业并购案例同行的交易定价方法有市场法、收益法、资产基础法及协商定价，以净资产倍数作为定价参考的案例有大北农收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权、金新农对新大牧业增资、大北农收购长风农牧部分股权、温氏集团换股吸收合并大华农、毕国祥收购天津宝迪农业科技股份有限公司19.16%股权、收购清远佳和农牧有限公司20%股权。2012-2015年并购案例的定价方法如下：

　■

　上述上市公司并购案例中以净资产倍数定价的较多，故采用市净率是合理的，评估机构在采用市净率计算的基础上，已综合考虑交易标的的经营状况、资产规模、交易地点经济状况、交易状况、交易期日等因素，其计算过程是合理的。

　2、估值的合理性

　标的公司2015年12月未经审定归属于母公司的所有者权益为26,190.64万元，标的公司100%股权的预估值为84,000万元-92,000万元，对应市净率倍数为3.21-3.51倍。2012年-2015年近期A股市场的收购案例情况如下：

　■

　上述上市公司并购案例中市净率的平均值为3.76，本次交易标的资产预估值的市净率为3.21-3.51倍，与成交案例的平均估值水平较为接近，标的资产的估值是合理的。

　（三）补充披露情况

　上述内容已在预案“第五节 标的资产预估情/一、标的资产预估情况/（三）市场法预估模型及参数的选取原则”中进行了补充披露。

　（四）独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：本次市场法参数的选取和标的资产的估值是合理的。

　2、关于本次交易定价公允性的分析，请公司补充披露股份支付费用的具体内容及确认为一次性费用的原因，以及如考虑股份支付情形下的市盈率、市净率及与同行业公司的对比分析情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）股份支付确认为一次性费用的原因

　2015年12月3日，本香农业召开2015年第2次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意本香农业定向发行1,050万元的股票，其中：香源投资以货币方式认缴255万股，丰意投资以货币方式认缴295万股，康顺户以货币方式认缴220万股，雷宁利以货币方式认缴150万股，燕岁芳以货币方式认缴130万股，并已于2015年12月办理了工商变更登记。

　该次增资系为本香农业员工进行股权激励而进行，其中：康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资新设的持股平台企业。增资价格均为每股1.5元，增资后本香农业股本为2.105亿元，本次新希望六和拟收购本香农业的初步整体估值为8.8亿元，故初步确定同期每股公允价值为4.18元（8.8/2.105=4.18）。公司实施的股权激励政策符合《企业会计准则第11号-股份支付》中以权益结算的股份支付的规定，会计处理上将权益工具公允价值2,814.55万元[1050*(4.18-1.5)=2,814.55]计入管理费用，同时增加资本公积。

　上述股份支付无分期行权的绩效目标，实质更倾向于对员工前期服务的激励。本次增资文件及持股平台合伙协议中，对于部分高级管理人员（包括自然人康顺户、雷宁利、燕岁芳以及持股平台企业的普通合伙人燕君芳、高展河）均无服务期限的约定（前述人员合计直接、间接持有新增1050万股中约840万股），仅在合伙协议中约定香源投资、丰意投资的有限合伙人需承诺自本次增资完成之日起，其在本香农业的工作时间将不少于三年。同时，合伙协议及相关文件未具体约定如有限合伙人服务期限短于三年的后续退伙安排（包括是否回购或转让、回购或受让主体、转让价格等）。

　综合考虑前述因素，针对本次股份支付的账务处理中按照授予后立即可行权的以权益结算的股份支付进行会计处理，即于2015年度一次性确认费用并相应增加资本公积。

　（二）考虑股份支付情形下的市盈率、市净率水平

　在考虑股份支付对本香农业2015年利润影响的情况下，本香农业2015年业绩对应本次作价的市盈率水平为负，与同行业公司市盈率水平无可比性。在考虑股份支付影响的情况下，本香农业本次交易作价对应2015年归属于母公司所有者权益的市净率水平为3.36倍，低于同行业平均市净率水平。

　由于股份支付对标的公司业绩的影响为一次性，因此不考虑股份支付的标的公司2015年业绩更能真实反映标的公司的实际盈利能力，其对应的市盈率水平也更具有参考性。

　（三）补充披露情况

　股份支付确认为一次性费用的原因已在预案“第十二节 其他重要事项/九、股份支付确认为一次性费用的原因”中进行了补充披露。

　考虑股份支付情形下的市盈率、市净率水平已在预案“第五节 标的资产预估情况/二、本次交易定价的公允性分析/（二）同行业上市公司估值对比”中进行了补充披露。

　（四）独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问认为：2015年12月标的公司增资系为本香农业员工进行股权激励，对应的股份支付确认为一次性费用具有合理性。标的公司在考虑股份支付情形下的市盈率为负、市净率低于同行业上市公司平均值。由于股份支付对标的公司业绩的影响为一次性，因此不考虑股份支付的标的公司2015年业绩更能真实反映标的公司的实际盈利能力，对应的市盈率低于同行业上市公司平均值。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

　3、关于最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项，请公司补充披露2015年12月增资作价与此次交易作价差异的原因及合理性；公司在分析2015年股份制改制评估情况与本次交易差异原因时表示，前次评估以2014年12月31日为基准日，与本次预评基准日间隔12个月时间，通过经营净利润积累，本香农业形成了一定的留存收益，但根据重组预案披露的标的资产2015年财务数据，标的资产2015年处于亏损状态，请公司补充披露前述理由是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　（一）2015年12月增资价格较低的合理性

　2015年12月增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，该次增资对应的标的公司增资前整体估值为31,575.00万元，低于本次交易中标的公司股权作价。

　香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工。为有效实现对公司员工的激励，并通过股权绑定进一步增强员工积极性，该次增资价格低于标的公司公允价值是合理的。

　（二）本次评估与前次评估差异的合理性

　本次评估与前次评估存在差异主要的原因在于评估目的不同和选取的评估方法不同。同时，本次评估时点标的公司盈利能力改善也是本次评估价值较高的因素之一。

　前次评估以2014年12月31日为基准日，与本次预评基准日间隔12个月时间。2015年下半年以来，随着猪肉价格逐步回升，标的公司主营业务盈利能力得到一定程度改善。根据重组预案披露的标的公司2015年财务数据，标的资产2015年处于亏损状态，该亏损状态系由于股份支付费用计提导致。根据企业会计准则相关规定，本次股份支付计提的费用全部计入管理费用，对应冲减未分配利润，同时增加资本公积，股份支付费用的计提与否对所有者权益不会产生影响。标的公司2015年扣除股份支付影响后的盈利能力得到一定改善，从而增加标的公司净资产规模，标的公司净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一，重组预案中相应说法不存在矛盾。

　（三）补充披露情况

　2015年12月增资价格较低的合理性已在预案“第四节 交易标的基本情况/八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项/（三）最近三年增减资情况/（2）2015年12月增资/② 增资价格的合理性”中进行了补充披露。

　本次评估与前次评估差异的合理性已在预案“第四节 交易标的基本情况/八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项/（一）最近三年资产评估情况/3、本次评估与前次评估差异的原因”中进行了补充披露。

　（四）独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问核查后认为：标的公司2015年12月增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，增资价格低于标的公司公允价值是合理的；鉴于本次评估与前次评估评估目的不同及选取的评估方法不同、本次评估时点标的公司盈利能力的改善，本次评估与前次评估差异是合理的。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二日