股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-003

葵花药业集团股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年2月29日9时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及议案于2016年2月26日通过电子邮件形式及书面形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事9人，其中董事张晓兰、张权、关彦玲、刘天威、高学敏、赵连勤、常虹以通讯方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议各项议案并做出如下决议：

一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总经理提名、提名委员会审核通过，同意聘任万允国先生为公司副总经理职务，任期三年。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权 0票,通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于使用自有资金收购sunflower forest,inc （葵花林有限公司）100%股权及对其增资100万美元的议案》

同意公司使用自有资金1,000美元收购sunflower forest,inc （葵花林有限公司）100%股权，本次收购完成后公司使用自有资金对其增资100万美元。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0票,通过。

三、审议通过《关于使用自有资金对公司控股子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资助2,000万元的议案》

同意公司使用自有资金对公司控股子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资助2,000万元人民币，资助期限自财务资助合同生效之日起12个月内，公司按照同期银行贷款基准利率向葵花药业集团（吉林）临江有限公司收取资金使用费。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0票,通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关议案之独立意见》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2016年3月1日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-004

葵花药业集团股份有限公司

关于聘任高级管理人员公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依据葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司聘任万允国先生担任公司副总经理职务，任期三年。

1. 万允国先生，中国国籍，无境外永久居住权，1965年生，研究生学历，北京大学医学院EMBA，曾任江西汇仁集团有限公司集团副总裁，四川泰华堂制药有限公司总经理，四川禾邦实业集团有限公司集团副总裁、药业板块总负责人，哈尔滨壹加壹再生医学科技有限公司总经理。

2. 万允国先生不持有本公司股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3. 万允国先生不具有下列情形：

（一）《公司法》第 146 条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

万允国先生符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关议案之独立意见》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2016年3月1日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-005

葵花药业集团股份有限公司

关于使用自有资金收购sunflower forest,inc

（葵花林有限公司）100%股权

及对其增资100万美元公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）经营风险。

对标的企业的收购是公司实施海外业务拓展战略的具体实施，收购后公司拟依托标的企业引进国外医药健康领域的先进技术和工艺、符合公司发展规划的大健康领域系列产品、儿童医药保健领域产品，同时将葵花药业具有竞争力的中医药领域特色产品推向海外，目前公司正在对多个项目进行考察论证。鉴于公司之前尚未开展海外市场业务，标的企业在未来的经营发展中将更多地面对和参与国际竞争，虽依托公司成熟的管理经验、较强的品牌影响力、完善的营销网络及特色营销模式能有效降低标的企业未来发展的风险，但标的企业未来经营能否达到预期仍存在一定的不确定性。

（二） 管理风险

标的企业主要经营业务在国外开展，虽公司现有内控制度完善，但由于地域及文化差异，加之公司目前缺乏海外公司运作管理经验及管理人员，故对标的企业业务流程把控、管理监督审计相对较弱，存在一定管理风险，公司会在未来标的企业的经营中逐步完善。

一、交易概述

根据葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 业务定位及发展规划，公司决定使用自有资金1,000美元购买自然人冯宇女士持有的sunflower forest,inc （以下简称“葵花林有限公司”）100%股权，收购完成后公司使用自有资金对其增资100万美元，使之作为葵花药业进军海外市场的平台。

上述事项业经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

冯宇，身份证号码为230107197609201027

冯宇与本公司控股股东、实际控制人及全体董监高人员均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的企业概况

1、公司名称：sunflower forest, inc

2、注册地址：2800 North 46th Avenue,Unit # 311-A,Hollywood,Florida 33021.

3、注册资本：7500美元

4、股权结构：自然人冯宇女士（中国国籍）持股100%

5、主营业务：可在美国法律和注册地址被允许从事任何活动的业务

6、成立时间：2015年10月23日

7、登记号：P15000087440

8、财务状况：截止2015年12月31日，该公司总资产1,000美元，净资产1,000美元；2015年未有任何经营业务，损益表项下各科目数据均为0。

9、该公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在质押或者其他第三人权利查封、冻结等司法措施等情形。

四、资金来源：自有资金

五、定价依据：按标的企业净资产现值收购，收购后增资全部计入公司认购股份。

六、股权证书转让主要内容

冯宇女士将其本人持有的葵花林有限公司的7,500份股票以1,000美金转给受让人葵花药业集团股份有限公司，自冯宇女士签字、并经葵花药业股份有限公司审议通过该议案后生效。

七、收购及增资目的及影响

随着中国老龄化进程的迫近，国民对健康养生认知的提升，医药产业、大健康产业在未来很长一段时期内将持续保持朝阳行业的态势。“药食同源、食疗一体”是中医药理论基石之一，相信中国传统中医药这一国粹未来会在健康养生领域取得更长远的发展。

美国对草本植物的种植和应用，以膳食补充剂的形式销售和使用，已成为一种时尚和潮流，为中药打开国门、走向世界提供了千载难逢的机会，屠呦呦女士获奖又能够加快中医药走向世界的速度。

在中医药领域，“站在美国卖中国、站在美国卖世界”之理念，正在促使中国优秀企业更勇于走出国门寻求突破，拓展国际视野，参与强者竞争。葵花药业一直视振兴中医药为己任，一直有中医药走向世界的事业情怀。为此，公司已成立海外事业部，推进国际技术交流，寻求国外产品引进和中医药产品外销机会，寻求让葵花药业品牌登陆国际市场。

公司收购sunflower forest，inc（葵花林有限公司）100%股权后，对其增资100万美元充实资本金，使之成为公司进军海外市场的平台，公司依托此平台引进国外医药健康领域的先进技术和工艺，引进符合公司发展规划的大健康领域系列产品、儿童医药保健领域产品，同时依托此平台将葵花药业具有竞争力中医药领域系列产品推向海外。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

2、sunflower forest,inc （葵花林有限公司）财务报表；

3、sunflower forest,inc （葵花林有限公司）证明文件；

4、股权证书转让。

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2016年3月1日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-006

葵花药业集团股份有限公司关于

对葵花药业集团（吉林）临江有限公司

实施财务资助公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

1、资助对象及金额

序号	公司名称	资助金额
1	葵花药业集团（吉林）临江有限公司	2,000万元人民币

2、资金用途：用于葵花药业集团（吉林）临江有限公司日常经营；

3、资助期限：自财务资助合同生效之日起12个月内；

4、资金使用费用：银行贷款同期基准利率；

5、付款方式：经双方协商，以合同约定方式为准。

二、审议程序

葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临江葵花”）为公司控股子公司，上述提供财务资助事项业经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

三、委贷对象基本情况

1、企业名称：葵花药业集团（吉林）临江有限公司

2、统一社会信用代码：91220681702337580L

3、住所：临江市三公里 临江市森工街学府路39号

4.法定代表人：陈发强

5.注册资本：3520万元

6.公司类型：有限责任公司

7、成立日期：2002年08月03日

8、营业期限：2006年04月04日至2022年06月30日

9、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股权结构：本公司持股90%，自然人陈发强持股10%。

四、其他股东资助情况

本公司持有葵花药业集团（吉林）临江有限公司90%股权，自然人陈发强持股10%股权。本公司与陈发强之间不存在关联关系。

自然人股东均未按出资比例对临江葵花提供财务资助。

五、财务资助风险防控措施

本公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。临江葵花为本公司控股子公司，目前经营业绩良好，且公司能够对其实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本公司财务中心对上述公司资助情况进行监控,如发现或经判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或降低风险，确保资金安全。

六、独立董事之独立意见

葵花药业集团（吉林）临江有限公司(以下简称“临江葵花”)为本公司新并购的药品生产企业，企业质地优良、管理规范、品种丰富且具有较好的市场前景，公司为其提供财务资助用于公司日常经营，能有效缓解该公司日常经营性现金流压力，能很好改善临江葵花资产结构，有利于临江葵花的扩大再发展。

此次公司提供财务资助，临江葵花自然人股东陈发强未实施同比例资助。经核实，公司与临江葵花的小股东陈发强不存在关联关系。考虑到公司对上述公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，认为本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时考虑到本公司已建立健全了内部控制制度，能够对下属子公司实施有效管理和风险控制，公司本次为下属控股子公司提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费率定价公允，符合公开、公正、公平原则。

同意公司对葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资助人民币2000万元。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关议案之独立意见》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2016年3月1日

葵花药业集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十七次会议

相关议案之独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第二十七次会议关于公司聘任高级管理人员相关议案发表如下独立意见：

一、关于聘任公司高级管理人员的议案

万允国先生任职资格符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件，与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；任职提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求，同意聘任万允国先生担任公司副总经理职务。

二、关于使用自有资金对公司控股子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资助2000万元的议案

葵花药业集团（吉林）临江有限公司(以下简称“临江葵花”)为本公司新并购的药品生产企业，企业质地优良、管理规范、品种丰富且具有较好的市场前景，公司为其提供财务资助用于公司日常经营，能有效缓解该公司日常经营性现金流压力，能很好改善临江葵花资产结构，有利于临江葵花的扩大再发展。

此次公司提供财务资助，临江葵花自然人股东陈发强未实施同比例资助。经核实，公司与临江葵花的小股东陈发强不存在关联关系。考虑到公司对上述公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，认为本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时考虑到本公司已建立健全了内部控制制度，能够对下属子公司实施有效管理和风险控制，公司本次为下属控股子公司提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费率定价公允，符合公开、公正、公平原则。

同意公司对葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资助人民币2000万元。