证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-007

　万鸿集团股份有限公司关于公司重大资产重组

　及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买

　资产并募集配套资金获中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2016年2月29日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），批复内容如下：

　一、核准你公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司发行365,063,203股股份、向王东海发行126,750,497股股份、向中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行75,959,990股股份、向王东江发行16,009,476股股份、向王东水发行14,241,629股股份、向秦涛发行618,132股股份、向韩啸发行618,132股股份、向马福有发行618,132股股份、向张德文发行494,496股股份、向李金波发行494,496股股份、向介保海发行370,875股股份、向付胜利发行494,496股股份、向宋志强发行61,818股股份、向沈亚彬发行494,496股股份、向贾占顺发行247,255股股份、向肖旺发行494,496股股份、向符智伟发行123,621股股份、向张志飞发行185,439股股份、向叶海涛发行494,496股股份、向刘宗林发行247,255股股份、向杨国忠发行123,621股股份、向王利华发行247,255股股份、向贾俊霞发行123,621股股份、向李祥发行370,875股股份、向高广乔发行123,621股股份、向郭淑城发行123,621股股份、向袁伯强发行49,445股股份、向窦彦明发行370,875股股份、向贾俊青发行370,875股股份、向尹志强发行24,729股股份、向侯丙亮发行247,255股股份、向王文泉发行247,255股股份，向杨久云发行24,729股股份，向高立朝发行370,875股股份、向李俊猛发行370,875股股份、向马娜敬发行185,439股股份、向金万辉发行61,818股股份、向陈卫忠发行160,708股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过105,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项，并及时履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司董事会

　2016年3月2日

　证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-008

　万鸿集团股份有限公司关于《重大资产置换

　及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　报告书》修订对比说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月21日公开披露了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）。2015年12月16日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153353号）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月28日召开的2016年第10次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2016年2月29日，本公司收到《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）。

　本公司根据上述反馈及审核意见的要求，并结合补充更新事项，对《报告书》进行了补充、修改与完善。《报告书》补充和修改的主要内容如下：

　1、因本次重组不可能在2015年度实施，盈利预测补偿期间将由2015年度、2016年度与2017年度顺延为2016年度、2017年度与2018年度，在《报告书》“第九节 本次交易的主要合同”中补充披露了万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰于2016年1月11日签订的《<盈利预测补偿协议>之补充协议》情况。

　2、在《报告书》“声明/三、中介机构声明”中补充披露了中介机构的专项承诺。

　3、在《报告书》“重大事项提示/七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况/（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况/7、业绩补偿安排”中补充披露了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》关于盈利预测补偿期限及对应的净利润预测数情况。

　4、在《报告书》“第七节 本次发行股份情况/一、本次发行股份基本情况/（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析/1、发行股份购买资产/（2）定价合理性”中补充披露了补偿义务主体对顺延后承诺净利润的补偿义务情况。

　5、在《报告书》“重大事项提示/十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”与“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序”中更新了本次重组已履行的决策程序。

　6、在《报告书》“重大风险提示与“第十四节 风险因素”中删除了审批风险。

　7、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况/（三）中金佳泰”中更新了中金佳泰的合伙人情况。

　8、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况/（五）王东水”中更新了王东水的情况。

　9、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/六、置入资产的组织结构/（一）组织结构图”中更新了百川燃气实际控制人控制的其他企业情况。

　10、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/八、置入资产参股公司情况”中更新了参股公司的最新情况。

　11、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/十三、置入资产的员工情况/（二）执行社会保障制度等情况”中更新了百川燃气为自办人员缴纳保险情况。

　12、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”中更新了董事张胜兰、李秀芬的简历及其兼职情况。

　13、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/四、采购和销售情况/（一）采购情况”中补充披露了中石油华北销售分公司天然气调价的情况。

　14、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情况/（一）固定资产”中更新了已取得产权证书的房屋建筑物情况。

　15、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情况/（二）无形资产”中更新了土地使用权情况。

　16、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情况/（三）房屋建筑物租赁情况”中更新了百川燃气的房屋建筑物租赁情况。

　17、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/七、研发情况”中更新了研发项目所处阶段的情况。

　18、在《报告书》“第八节 交易标的的评估情况/一、置出资产的评估情况/（三）置出资产的评估参数及相关依据/6、投资性房地产/（6）投资性房地产的评估值与账面值一致的原因”中更正了置出资产与审计基准日与评估基准日为同一日的错误。

　19、在《报告书》“第八节 交易标的的评估情况/一、置出资产的评估情况/（五）置出资产评估基准日后的重大变化”中补充披露了上市公司投资性房地产划转给全资子公司情况。

　20、在《报告书》“第八节 交易标的的评估情况/三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（三）置入资产后续经营各方面的变化趋势及应对措施/7、天然气价格变动”中补充披露了中石油华北销售分公司与廊坊市物价局的天然气调价情况。

　21、在《报告书》“第十节 本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定”中根据证监会于2015年12月30日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》更新了“本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定”相关情况。

　22、在《报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）主营业务收入变动情况/①燃气销售”中补充披露了廊坊市物价局的天然气调价情况。

　23、在《报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（六）未来持续盈利的稳定性分析”中补充披露了中石油华北销售分公司的天然气调价情况。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司董事会

　2016年3月2日