证券代码：600587 证券简称： 新华医疗 公告编号：临2016-004

　山东新华医疗器械股份有限公司

　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第八届董事会第二十三次会议于2016年2月19日以书面方式通知全体董事，据此通知，公司于2016年3月1日在公司三楼会议室召开临时会议。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司拟订了本次非公开发行股票后摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　同意该议案提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2016年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　特此公告。

　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：2016-006

　山东新华医疗器械股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年3月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月18日 14 点00 分

　召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月18日

　至2016年3月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案公司已于2016年3月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　2、特别决议议案：议案1

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

　4、出席会议登记时间：2016年3月14日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

　联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

　邮政编码：255086

　联系电话： 0533—3587766

　传真：0533—3587768

　联系人：靳建国、李静

　2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　特此公告。

　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　2016年3月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　山东新华医疗器械股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东新华医疗器械股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600587 证券简称： 新华医疗 公告编号：2016-005

　山东新华医疗器械股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本公告中关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年11月3日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，于2016年3月1日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：

　1、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　2、本次非公开发行股票的发行价格为26.14元/股，本次非公开发行数量为112,318,284股，募集资金总额为293,600万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本406,428,091股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

　7、对公司2015年度、2016年度业绩做如下假设：

　2014年，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为32,644.13万元，假设公司2015年、2016年业绩与2014年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：

　■

　注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。

　（2）公司对2015年度、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（3）每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。

　（4）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。

　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次非公开发行股票的必要性

　1、政策大力支持，健康产业市场规模快速增长

　近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。此外，国内医疗服务市场逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快，综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。

　从政策面来看，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。

　同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，2013年9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统医疗服务体系的重塑进程，在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补，将对传统的医疗服务市场产生深远的影响。

　近年来，公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产和血液透析中心，加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立了医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块。未来，公司将继续加快自主创新加并购整合的速度，通过内生与外延并进的方式实现快速增长。

　2、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入

　最近三年新华医疗业务规模迅速扩大，实现了业绩的高速增长。2012年至2014年的营业收入分别为30.36亿元、41.94亿元、62.83亿元，复合增长率达到40%以上；净利润分别为1.63亿元、2.32亿元、3.26亿元，复合增长率达到40%以上。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截止2015年9月底，新华医疗的资产负债率为58.75%，远远高于同行业27.09%的平均水平。

　未来，公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投入力度和外延进程。

　（二）本次非公开发行股票的合理性

　1、适应市场发展需要，实现产品技术升级

　公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射诊疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等，经过不断的培育和积累，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，以适应医疗器械行业发展的趋势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。

　2、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局

　在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，近年来，公司加快整合力度，布局医疗服务领域，截至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经拥有了17家医院，实现了在医疗服务市场的初步布局。

　在行业内生特性和外部环境共同作用下，多元化发展将成为公司所在行业的发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先积极进行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业。

　3、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求

　最近两年一期，公司的资产负债率均在50%以上，截至2015年9月30日已达到58.75%，而同行业公司同期平均资产负债率水平不超过30%，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降为40.53%，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　同时，公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为发展公司三大业务板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次募集资金扣除发行费用后用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目、偿还银行贷款和补充流动资金，募投项目顺利投产后将实现对原有产品线的扩充和产品结构升级，系公司为增强医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务竞争力实施的重大举措。

　公司本次募投项目的实施有顺应了医疗器械行业发展的趋势，为公司产品结构升级，加快主业发展，提高企业市场竞争力，提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。

　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注医疗健康产业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，实现在大健康产业的稳健发展。公司将充分发挥现有的行业经验，技术和产品优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：

　（一）加强募集资金的管理和运用，加快产品结构调整，扩大经营规模

　目前，公司主营业务集中在医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将加大对研发中试、产业化项目和医疗服务项目的投入力度，加快公司的产品结构调整，提高公司的综合竞争力水平，保障公司长期健康发展。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力

　本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）如公司未来实施股权激励方案，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　山东新华医疗器械股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日