股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号：2016-14

重庆桐君阁股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“桐君阁”）第八届董事会第九次会议于2016年2月29日下午14:30在公司会议室以现场方式和通讯方式结合召开，会议通知已于2016年2月25日以书面、电话方式发出。会议应到董事15人，参加现场会议董事13人，董事刘定华先生、李厥庆先生以通讯表决方式出席会议。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议，会议由董事长袁永红先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

一、取消2016年第一次临时股东大会中《关于修订公司章程的议案》

公司于2016年2月16日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。根据深圳证券交易所关注函《关于对重庆桐君阁股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第13号、第14号）及《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，公司董事会经过慎重考虑，决定取消2016年第一次临时股东大会中《关于修订公司章程的议案》。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年3月1日

股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-15

重庆桐君阁股份有限公司关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案暨召开2016年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会取消原第八届董事会第八次会议提交的《关于修订公司章程的议案》；

2、公司2016年第一次临时股东大会新增公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）提交的一项临时提案《关于修订公司章程的议案》；

3、除上述情况外，公司2016年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。

公司2016年第一次临时股东大会通知重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过召开此次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2016年3月17日14:30；

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月17日(交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00期间的任意时间)；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2016年3月16日15:00-3月17日15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年3月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于变更公司名称议案》

2、《关于变更公司经营范围的议案》

3、《关于变更公司注册资本的议案》

4、《关于补选公司非独立董事的议案》

（1）选举曹华斌为公司第八届董事会非独立董事

（2）选举王利娟为公司第八届董事会非独立董事

（3）选举宋爱珍为公司第八届董事会非独立董事

（4）选举张会学为公司第八届董事会非独立董事

（5）选举卜基田为公司第八届董事会非独立董事

（6）选举陈中一为公司第八届董事会非独立董事

5、《关于补选公司独立董事的议案》

（1）选举王进为公司第八届董事会独立董事

（2）选举黄振中为公司第八届董事会独立董事

（3）选举李岳军为公司第八届董事会独立董事

6、《关于补选公司监事的议案》

（1）选举许耕红为公司第八届监事会监事

（2）选举王希为公司第八届监事会监事

7、《关于修订公司章程的议案》

8、《关于授权办理公司工商变更登记的议案》

9、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

10、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

11、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

12、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

13、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

14、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

15、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

16、《关于公司董事报酬的议案》

17、《关于公司监事报酬的议案》

18、《关于变更公司2015年度审计机构的议案》

19、《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》

20、《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

上述议案3与议案7属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案4、议案5与议案6选举公司董事和监事采取累积投票制。

独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，股东大会可进行表决。

以上议案1至议案6、议案8至议案20之详细内容在2016年2月18日、2月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；议案7之详细内容在2016年3月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书（详见附件2）、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）法人股东委托的代理人持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

（三）登记时间：2016年3月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15 :00。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部

邮编：400012

3、联系电话：（023）89885208 （010）62211360

传真：（023）89885208

4、联系人：刘 燕 黄中化

六、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议、第九次会议决议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年3月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360591

2、投票简称：“君阁投票”

3、投票时间：

2016年3月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2） 选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1） 在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案4、议案5和议案6），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，议案5为选举独立董事，则5.01元代表第一位候选人，5.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的 所有议案	100
议案1	《关于变更公司名称议案》	1.00
议案2	《关于变更公司经营范围的议案》	2.00
议案3	《关于变更公司注册资本的议案》	3.00
议案4	《关于补选公司非独立董事的议案》	累计投票制
议案4中子议案①	拟提名曹华斌先生为公司非独立董事	4.01
议案4中子议案②	拟提名王利娟女士为公司非独立董事	4.02
议案4中子议案③	拟提名宋爱珍女士为公司非独立董事	4.03
议案4中子议案④	拟提名张会学先生为公司非独立董事	4.04
议案4中子议案⑤	拟提名卜基田先生为公司非独立董事	4.05
议案4中子议案⑥	拟提名陈中一先生为公司非独立董事	4.06
议案5	《关于补选公司独立董事的议案》	累计投票制
议案5中子议案①	拟提名王进先生为公司独立董事	5.01
议案5中子议案②	拟提名黄振中先生为公司独立董事	5.02
议案5中子议案③	拟提名李岳军先生为公司独立董事	5.03
议案6	《关于补选公司监事的议案》	累计投票制
议案6中子议案①	拟提名许耕红女士为公司监事	6.01
议案6中子议案②	拟提名王希女士为公司监事	6.02
议案7	《关于修订公司章程的议案》	7.00
议案8	《关于授权办理公司工商变更登记的议案》	8.00
议案9	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》	9.00
议案10	《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》	10.00
议案11	《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》	11.00
议案12	《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》	12.00
议案13	《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》	13.00
议案14	《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》	14.00
议案15	《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》	15.00
议案16	《关于公司董事报酬的议案》	16.00
议案17	《关于公司监事报酬的议案》	17.00
议案18	《关于变更公司2015年度审计机构的议案》	18.00
议案19	《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》	19.00
议案20	《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》	20.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于议案1至议案3、议案7至议案20，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于议案4、议案5和议案6，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于议案4、议案5和议案6，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 议案1至议案3、议案7至议案20表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票制的议案在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

表3 议案4、议案5和议案6累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给非独立董事候选人的选举票数	委托数量
对候选人曹华斌投 X1 票	X1 股
对候选人王利娟投 X2 票	X2 股
对候选人宋爱珍投 X3 票	X3 股
对候选人张会学投 X4 票	X4股
对候选人卜基田投X5 票	X5 股
对候选人陈中一投 X6 票	X6 股
合 计	该股东持有的表决权总数 （即所持股份总数与6的乘积）
投给独立董事候选人的选举票数	委托数量
对候选人王进投 X1 票	X1 股
对候选人黄振中投 X2 票	X2 股
对候选人李岳军投 X3 票	X3 股
合 计	该股东持有的表决权总数 （即所持股份总数与 3 的乘积）
投给监事候选人的选举票数	委托数量
对候选人许耕红投 X1 票	X1 股
对候选人王希投 X1 票	X2 股
合 计	该股东持有的表决权总数 （即所持股份总数与 2的乘积）

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

议案序号	议案名称	委托意见
议案1	《关于变更公司名称议案》	□同意 □反对 □弃权
议案2	《关于变更公司经营范围的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案3	《关于变更公司注册资本的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案4	《关于补选公司非独立董事的议案》
议案4中子议案①	曹华斌	同意票数：
议案4中子议案②	王利娟	同意票数：
议案4中子议案③	宋爱珍	同意票数：
议案4中子议案④	张会学	同意票数：
议案4中子议案⑤	卜基田	同意票数：
议案4中子议案⑥	陈中一	同意票数：
议案5	《关于补选公司独立董事的议案》
议案5中子议案①	王进	同意票数：
议案5中子议案②	黄振中	同意票数：
议案5中子议案③	李岳军	同意票数：
议案6	《关于补选公司监事的议案》
议案6中子议案①	许耕红	同意票数：
议案6中子议案②	王希	同意票数：
议案7	《关于修订公司章程的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案8	《关于授权办理公司工商变更登记的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案9	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案10	《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案11	《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案12	《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案13	《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案14	《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案15	《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案16	《关于公司董事报酬的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案17	《关于公司监事报酬的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案18	《关于变更公司2015年度审计机构的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案19	《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》	□同意 □反对 □弃权
议案20	《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》	□同意 □反对 □弃权

说明：

1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

2、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，或填写同意票数；

3、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-16

重庆桐君阁股份有限公司关于第一大股东

增加2016年第一次股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年2月29日，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）（持有公司股份69,538,160股，占公司总股本的25.32%）提交的《关于增加公司2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于修订公司章程的议案》作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

一、 临时提案内容

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司本次重组后的实际情况，太极集团提议对公司章程进行修订。具体修订情况如下：

修订前的《公司章程》	修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987年，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993年10月4日，国家体改委体改生（1993）150号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998年8月10日，公司在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。公司营业执照注册号为5000001801831。	第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987年，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993年10月4日，国家体改委体改生（1993）150号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998年8月10日，公司名称变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。2016年，公司名称变更为“中节能太阳能股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。公司营业执照注册号为5000001801831。
中文全称：重庆桐君阁股份有限公司 英文全称：CHONGQING TONG JUN GE CO．，LTD．	中文全称：中节能太阳能股份有限公司 英文全称：CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币274,630,983元。	第六条 公司注册资本为人民币1,001,014,342元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、总（副总）经济师、总（副总）工程师、总经理助理。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总经理助理及董事会认定的其他管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：本着“质量第一、顾客至上、服务人民、奉献社会”的经营宗旨，坚持“中药为本、零售生存、配送立足、调拨扩张、药材赢利”的经营方针，顺应市场趋势变化，建立完善现代化企业制度，调整产品结构，为股东增加最大效益，为做大做强医药商业流通企业而不断努力。	第十二条 公司的经营宗旨：提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、二类精神药、麻醉药品（罂粟壳）、毒性中药、蛋白同化制剂及肽类激素、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材、摄影、彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（按资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平面设计，房地产开发。” 经营范围以登记机关核准登记为准。	第十三条 经依法登记，公司经营范围是：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。 公司的经营范围最终以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十九条 公司股份总数为：274,630,983股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为：1,001,014,342股，全部为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
-	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
-	（十一）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
-	第四十八条 董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起2日内发出召开股东大会的通知。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在本公司完成股权分置改革之后，会议记录的第（七）、（八）项自动废除。	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（七）如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。 （八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。	（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第一百零六条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。董事会设董事长1人。	第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。	（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（四）决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。 股东大会对董事会的上述授权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真通知；通知时限为：会议召开五日以前。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
-	（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，关联董事不应当计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总（副总）经济师、总（副总）工程师、总经理助理为公司高级管理人员。	公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总经理助理和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（九）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	（三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
-	第一百五十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经承办公司审计业务的会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
-	（二）调整或变更利润分配政策的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权； （三）公司审议调整或者变更利润分配政策的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十五条 公司依据第一百六十四条规定聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	第一百六十六条 公司保证向依据第一百六十四条规定聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	删除
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。	第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
-	第一百九十八条 本章程中涉及公司的财务数据或财务指标一般指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、法规、部门规章为准。
第一百九十八条 章程自公司2006年年度股东大会审议通过后生效。本章程修正案经公司2012年第2次临时股东大会审议通过。	第二百零四条 本章程经股东大会审议通过后生效。

二、董事会审核意见

经公司董事会审核，认为上述临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；有明确的议题和具体决议事项；临时提案的内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。同意将上述提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年3月1日