股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－008

　湖南科力远新能源股份有限公司

　关于“年产100万台套节能与新能源汽车

　混合动力总成产业化项目”首期工程开工建设的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司（下称“CHS公司”）投资建设的“年产100万台套节能与新能源汽车混合动力总成产业化项目”首期工程于2016年2月28日正式开工建设。

　项目首期工程预计建设期为18个月，占地面积102亩，建筑面积65300平米。将建设CHS研发中心及产业化制造联合厂房，其中研发中心包括研发中心办公楼及试验中心，联合厂房包括混合动力先进变速器装配、机加及BPS动力电池能量包装配车间等，项目首期工程建成后具有年产30万台套CHS混合动力总成的产能。

　通过本项目的实施，CHS将建成一个向全行业开放的国家级深度混合动力系统总成平台，成为我国节能与新能源汽车产业最核心的动力总成供应商和关键零部件配套企业。 特此公告。

　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　2016年2月29日

　股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－009

　湖南科力远新能源股份有限公司

　关于控股子公司收购福建省福工动力技术有限公司

　股权并增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●湖南科力远新能源股份有限公司（下称“公司”）控股子公司科力远混合动力技术有限公司（下称“CHS公司”）将以人民币2900万元收购福建省福工动力技术有限公司（以下简称“标的公司”或“福工动力”）29%的股权，并向福工动力单方增资人民币4400万元。上述增资和股权收购后，CHS公司持有福工动力50.69%的股权。

　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　●本次转让股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

　一、交易概述

　公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司与自然人张焱、孙秋林、吴芳签署《福建省福工动力技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），CHS公司将以人民币2900万元收购福工动力29%的股权，包括：张焱持有的福工动力15%的股权、孙秋林持有的福工动力10%的股权、吴芳持有的福工动力4%的股权；同时，CHS公司与自然人张焱、孙秋林、吴芳，深圳万讯自控股份有限公司（下称：“万迅自控”）、厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙）签署《福建省福工动力技术有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”），CHS公司将以4400万元认购福工动力新增的572万元注册资本，3828万元计入标的公司资本公积。上述增资和股权收购后，CHS公司持有福工动力50.69%股权，福工动力注册资本由原1300万元人民币增加至1872万元人民币。

　2016年2月28日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购福建省福工动力技术有限公司股权并增资的议案》。

　公司独立董事认为：公司本次对福工动力增资并收购其股权事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。

　二、交易方情况介绍

　1、张焱，男；国籍：中国； 现任福工动力公司顾问。

　2、孙秋林，男；国籍：中国； 现任福工动力执行董事、总经理。

　3、吴芳，女；国籍：中国；自由职业。

　4、深圳万讯自控股份有限公司，法定代表人：傅宇晨；注册资本：1.61亿元；注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区3号万讯大厦；主营业务：自动化仪器仪表产品研发、生产、销售和工程服务。

　5、厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：张焱；注册资本：236万元；注册地址：厦门市同安工业集中区赤坪路2888号三层；主营业务：投资管理（法律、法规另有规定除外）。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的公司基本情况：

　公司名称：福建省福工动力技术有限公司

　住所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园产业基地二期9号楼一层

　法定代表人：孙秋林

　注册资本：人民币壹仟叁佰万元整

　经营范围：汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务（不含发动机生产）；计算机软件的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　（二）标的公司本次交易前后股权结构：

　■

　权属状况：交易标的股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

　（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

　金额单位：人民币万元

　■

　注：上述报表数据均来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的无保留意见审计报告。

　（四）交易标的的评估情况：

　经具有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具了《科力远混合动力技术有限公司拟收购股权涉及的福建省福工动力技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字(2016)第1022号），评估基准日为2015年10月31日。本次评估以资产持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法—现金流量折现法和资产基础法对福工动力的股东全部权益价值进行了评估，然后加以分析比较，考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估假设条件下，福工动力的股东全部权益按收益法评估的投资价值为10,692.64万元，评估增值5,672.22万元，增值率112.98%。

　经交易各方协商，本次交易标的公司50.69%股权最终交易价为7300万元。

　（五）交易标的的定价情况及公平合理性分析

　本次交易定价依据前述《评估报告》的评估结果由各方协商确定，符合公平、合理的原则，且未损害我公司和全体投资者的利益。

　四、交易协议的主要内容及履约安排

　（一）股权转让协议

　1、合同主体

　甲方：（股权受让方）科力远混合动力技术有限公司

　乙方：（股权转让方）张焱 、孙秋林、吴芳

　2、转让标的股权及价款

　乙方同意共同转让公司377万元出资额（占公司29%的股权）给甲方，参考经评估后的公司评估价值10000万元，双方确认股权转让总价为2900万元，乙方转让额、转让价格及股权转让款的支付方式具体如下：

　■

　3、交易及付款安排

　（1）首期转让款，在满足以下条件之日起三日内支付：

　1）各方同意并正式签署本协议及《福建省福工动力技术有限公司增资扩股协议》，包括所有附件内容；

　2）标的公司已经召开股东会，全体股东一致同意本协议及《增资扩股协议》约定的条款，原股东已放弃优先受让权及优先增资权。

　3）本次收购取得甲方有权部门合法的批准。

　（2）第二期转让款，在满足以下条件之日起三日内支付：

　1）标的公司已完成甲方持有50.69%股权的工商变更确认登记；

　2）标的公司股东会通过新的公司章程或章程修正案，并选举新一届董事会、监事会成员；

　（3）第三期转让款，在满足以下条件之日起三日内支付：

　本次股权转让工商变更登记完成6个月后，标的公司不存在未向甲方披露的债务，且乙方不存在违反本协议约定的情况。

　（二）增资扩股协议

　1、合同主体

　甲方：科力远混合动力技术有限公司

　乙方：张焱 、孙秋林、吴芳、深圳万讯自控股份有限公司、厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙）

　丙方：福建省福工动力技术有限公司

　2、增资方案

　参考经评估后的标的公司评估价值10000万元，各方同意甲方以总金额为人民币4400万元认缴标的公司新增的572万元注册资本，3828万元计入标的公司资本公积。乙方作为标的公司股东同意放弃本次优先增资权利。

　3、关于本次增资的其他约定

　（1）甲方本次增资的全部认购价款仅用于标的公司的正常经营需求（主要用于：生产设备购置、研发费用支出、人才引进、营销推广等）、补充流动资金或经标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务；

　（2）在业绩承诺期满后，标的公司达到业绩承诺，在合适时机下，甲方有权按照未来资本市场相应行情且不低于标的公司业绩承诺期满后当年标的公司十倍市盈率的估值，以现金或者换股方式收购乙方持有的标的公司剩余股权。如6个月内甲方未就上述事宜进行实质性启动，乙方或其他乙方之一亦有权按照未来资本市场相应行情以不低于标的公司业绩承诺期满后当年标的公司十倍市盈率的估值，以现金或者换股方式收购甲方持有的标的公司股权。

　（3）甲方、万讯自控共同打造基于福工动力为核心基础的混合动力商用车平台，共同完善混合动力商用车产业链。甲方承诺整合CHS公司、科霸公司、福工动力混合动力商用车技术和产业资源，支持福工动力业务发展。

　（4）在同等条件下，甲方未来优先采购福工动力、万讯自控的产品，并减少与福工动力、万讯自控有竞争关系的供应商的合作。

　4、利润分配

　各方一致同意，本次交易的工商变更完成之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累积未分配利润)由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有，在本次交易的工商变更完成之日之前，标的公司不得以任何方式进行任何年度的利润分配。

　5、业绩承诺

　（1）除万讯自控以外的乙方，作为标的公司实际经营团队，共同向甲方保证：

　1）本次增资完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润应不低于800万元、1000万元、1500万元，三年累积不低于3300万元。

　2）标的公司届时实现的年度实际净利润的金额，以甲方书面同意的会计师事务所审计的结果为准。

　3）乙方承诺保证标的公司技术、售后团队的稳定，主要客户不发生流失以完成业绩承诺为目标。

　4）乙方及标的公司全力配合甲方及其关联公司动力电池在商用车上的应用和销售。

　（2）甲方承诺为配合标的公司完成承诺目标，全力协助标的公司开拓市场，开展技术合作，提供满足需求的动力总成系统和动力电池产品。

　6、业绩补偿

　（1）基于上述业绩承诺，若标的公司2016年、2017年及2018年的承诺净利润低于800万元、1000万元、1500万元，乙方应对甲方进行补偿，乙方通过向甲方无偿转让其持有的标的公司出资额的方式进行补偿。

　（2）各方同意标的公司如通过混合动力系统的销售大幅带动了科霸公司镍氢动力电池、CHS系统的销售，可以就上述业绩承诺进行调整。

　7、公司治理

　（1）标的公司设董事会，由5名董事组成，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事长由甲方提名的董事担任。设董秘1名，由乙方从标的公司现有员工中提名兼任，董秘对董事会负责，主要负责董事长的办公服务工作及董事会日常工作的准备、跟踪等。

　（2）标的公司设监事1名，由乙方提名。

　（3）标的公司设总经理一名，在利润承诺期限内，总经理由孙秋林担任，或由孙秋林另行推选人担任，利润承诺期满，总经理由董事会按照《公司章程》规定的程序选聘。

　（4）在利润承诺期内，甲方有权向标的公司派驻财务总监一名。

　8、违约责任

　自本协议生效之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何声明、保证及承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也未构成关联交易。收购资产的资金来源为CHS公司自有资金。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　本次收购是CHS公司围绕发展战略搭建国家级混合动力总成系统技术平台过程中的重要布局。福工动力是一家专业从事新能源客车驱动总成研发、生产、销售、服务为一体的高新技术企业，本次收购完成后CHS公司将与万讯自控共同打造基于福工动力为核心基础的混合动力商用车平台，共同完善混合动力商用车产业链。公司将整合CHS公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、福工动力混合动力商用车技术和产业资源，支持福工动力业务发展。本次收购有利于加强CHS公司和福工动力的业务协同效应和竞争实力，增厚公司业绩，培育新的利润增长点。

　七、风险提示

　1、项目收购整合风险

　为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，CHS公司和福工动力仍需在团队、技术、客户、财务等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　2、项目盈利水平风险

　福工动力的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况及经营环境变化等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与交易各方预期的经营情况存在差异。

　六、上网公告附件

　1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　2、股权转让协议；

　3、增资扩股协议；

　4、独立董事关于控股子公司收购福建省福工动力技术有限公司股权并增资的独立意见。

　特此公告。

　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　2016年2月29日