证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-013号

　西王食品股份有限公司

　第十一届董事会第二十三次决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于 2016 年2月29日 上午10:00 在山东省滨州市邹平县西王工业园806会议室召开。本次应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　会议由董事长王棣主持，经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

　一、审议《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决，6名非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得表决通过。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议《关于公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决，6名非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得表决通过。

　内容请详见公司同日另行披露的《关于公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案的公告》。

　三、审议《关于公司与西王集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决，6 名非关联董事参与表决。

　独立董事对该事项发表了独立意见。

　表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案获得表决通过。

　内容请详见公司同日另行披露的《西王食品股份有限公司与西王集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。

　四、审议《关于下属子公司、孙公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得表决通过。

　内容请详见公司同日另行披露的《关于公司下属子公司、孙公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》。

　五、审议《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得表决通过。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议《关于召开二○一六年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得表决通过。

　内容请详见公司同日另行披露的《关于召开二○一六年第一次临时股东大会的公告》。

　西王食品股份有限公司董事会

　2016年2月29日

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-014号

　西王食品股份有限公司

　关于下属子公司、孙公司与

　中国农发重点建设基金有限公司合作的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合作概述

　1、为降低公司玉米油建设项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，全资子公司山东西王食品有限公司（以下简称“山东西王”）、全资孙公司邹平西王玉米油有限公司（以下简称“邹平玉米油公司”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、滨州市邹平县人民政府（以下简称 “县政府”）合作，签订了《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金拟以人民币4,100万元对邹平玉米油公司进行增资，投资期限为10年。投资完成后，邹平玉米油公司注册资本将由19,411.56万元变更为23,511.56万元，山东西王持有邹平玉米油公司82.56%股权，农发基金持有邹平玉米油公司17.44%股权。项目建设期届满后，根据协议规定收购农发基金持有的邹平玉米油公司股权。农发基金不向邹平玉米油公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与邹平玉米油公司的日常正常经营。为更好的履行该协议，山东西王与县政府签订补充协议。

　2、公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属子公司、孙公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》 。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

　3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　1、中国农发重点建设基金有限公司

　公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

　类型：一人有限责任公司(法人独资)

　注册资本：5,000,000 万元

　住所：北京市西城区月坛北街甲 2 号

　经营范围：非公开募集资金用于项目投资。

　股权结构：中国农业发展银行持有 100%股权。

　农发基金及该公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　2、邹平县人民政府

　住所：邹平县鹤伴二路567号

　负责人：邹继刚

　三、交易标的基本情况

　公司名称：邹平西王玉米油有限公司

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　注册资本：19,411.56万元

　住所：邹平县韩店镇驻地西王中心路西段

　经营范围：生产、销售单一饲料（玉米胚芽粕）（凭许可证经营）；（有效期限以许可证为准）。生产、销售玉米毛油；备案范围内的货物进出口业务。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：邹平西王玉米油有限公司为公司全资孙公司。

　财务数据: 截至 2015年12月 31日，邹平西王玉米油有限公司的资产总额为33,345.55万元，负债总额12,417.75万元，净资产为 20,927.80万元。（数据未经审计）

　四、 投资协议的主要内容

　1、投资项目：玉米油建设项目

　2、投资金额和期限：农发基金以人民币现金 4,100万元对邹平玉米油公司进行增资，投资期限为自缴付增资款完成日起 10 年。在投资期限内，农发基金有权按照协议约定选择回收投资的方式。

　3、出资额及持有股权比例：

　农发基金完成增资4,100万元，邹平玉米油公司注册资本由19,411.56万元变更为23,511.56万元，股权架构如下表所示：

　■

　4、投后管理：本次增资完成后，农发基金不向邹平玉米油公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与邹平玉米油公司的日常正常经营。但对于邹平玉米油公司的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：

　（1）公司章程修改；

　（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

　（3）公司增加或减少注册资本；

　（4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

　5、投资回收：项目建设期届满后，农发基金可选择如下方式实现投资回收：

　方式一：农发基金有权要求县政府按照协议规定的时间、比例和价格收购农发基金持有的邹平玉米油公司股权，县政府有义务按照农发基金要求收购有关股权并在规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。县政府收购计划如下：

　2021年11月20日至2024年11月20日，每年支付回购款800万；2025年11月20日，支付回购款900万。若农发基金选择县政府回购全部或部分股权时，则县政府应当将股权按照收购价格在三十个工作日内转给山东西王，并协助山东西王办理股权转让相关手续。

　方式二：农发基金有权选择山东西王承担收购义务，如果山东西王不能按照约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，县政府应当就山东西王的收购价款的支付承担差额补足义务。具体以合同为准。

　6、收益：县政府和邹平玉米油公司承诺，农发基金本次投资后享受1.2%的年固定分红。

　7、履约保障：为保障县政府、山东西王、邹平玉米油公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务，西王集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保。

　五、对公司的影响

　农发基金投资邹平玉米油公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。本次投资完成后，邹平玉米油公司注册资本将由19,411.56万元变更为23,511.56万元。 山东西王持有邹平玉米油公司股权比例 82.56%，农发基金持有邹平玉米油公司股权比例 17.44%。邹平玉米油公司仍为公司的控股孙公司，本事项对公司 2016年的财务状况及经营成果无重大影响。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：农发基金对公司全资孙公司邹平玉米油公司增资4,100万元, 投资期限为10年，享受1.2%的年固定分红。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有邹平玉米油公司17.44%股权，且农发基金不向邹平玉米油公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与邹平玉米油公司的日常正常经营，邹平玉米油公司仍是公司的控股孙公司。

　本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　2016年2月29日

　证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-015号

　西王食品股份有限公司关于西王集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、交易内容：公司拟与西王集团财务公司签定《金融服务协议》。主要内容为：公司向西王集团财务公司申请综合授信额度，并将部分日常运营资金存放在西王集团财务公司，协议有效期三年。

　2、董事会审议情况：此议案经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决。

　3、本次交易有利于提高公司资金使用率，节约财务费用，对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

　一、关联交易概述

　为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“本公司”或“公司”）拟与西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签定《金融服务协议》。

　鉴于西王集团有限公司直接或间接持有本公司60.43%股份，财务公司为西王集团有限公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　公司于 2016 年2月29日召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过该关联交易事项，关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍

　1、基本情况介绍

　西王集团财务有限公司(以下简称“本公司 ”)经中国银行业监督管理委员会山东监管局以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准 [2015]555号)批准成立,于2015年12月15日取得注册号为91371626MA3C43T759的《营业执照》。

　（1）注册资本为人民币1,000,000,000元 。西王集团有限公司出资6.5亿，出资比例65%；山东西王糖业有限公司出资1亿元，出资比例10%；山东西王食品有限公司出资1亿元，出资比例10%；山东西王特钢有限公司出资1亿元（含500万美元），出资比例10%；中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元，出资比例5%。

　（2）金融许可证编号为 LO231H237160001。

　（3）法定代表人:王棣

　（4）地址:山东省滨州市邹平县西王工业园中心路北侧。

　（5）经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务:协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计:吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会机构批准的其他业务。

　2、经营情况介绍

　截止 2015 年 12 月 31 日，西王集团财务公司财务数据（经审计）为：总资产l,077,605,505.49元，净资产1,000,504,914.08元，营业收入 3,291,765.61 元，净利润504,914.08 元。

　三、关联交易主要内容

　1、公司与西王集团财务公司签订《金融服务协议》；

　2、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止三个年度财务公司向公司提供的综合授信额度年度上限分别为人民币6亿元、人民币8亿元及人民币10亿元；

　3、在不违反相关监管要求的前提下， 公司及其下属控股子公司在西王集团财务公司的存款合计余额截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止三个年度，有关根据金融服务协议存款服务（包括应计利息）的年度上限如下：

　■

　四、金融服务协议主要条款

　（一）金融服务内容

　1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与西王集团财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　2、西王集团财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　3、西王集团财务公司在为公司提供上述金融服务业务时遵守以下原则：

　（1）公司拟将部分日常运营资金存放在西王集团财务公司，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；

　（2）公司拟向西王集团财务公司申请不超过人民币 5 亿元综合授信额度，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；

　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，西王集团财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

　（4）西王集团财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。西王集团财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

　（5）根据公司经营和发展的需要，西王集团财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

　4、西王集团财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　5、在遵守本协议的前提下，公司与西王集团财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　（二）西王集团财务公司承诺

　以下情形之一出现时，西王集团财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

　1、西王集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

　2、发生可能影响西王集团财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

　3、西王集团财务公司的股东对西王集团财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　4、西王集团财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

　5、西王集团财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

　6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

　（三）协议的生效、变更及解除

　1、协议在经本公司股东大会审议通过后，由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。

　2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

　3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

　（四）争议的解决

　凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交邹平县仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

　五、交易目的和对公司的影响

　公司与财务公司开展存贷款等金融业务有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　六、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　至 2016年 2 月29日，本公司在西王集团财务公司存款金额为 0 万元。尚未发生贷款业务。

　七、独立董事事前认可和独立董事意见

　本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表以下独立董事意见：

　1、西王集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　2、本公司与西王集团财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关业务开展情况做了专项说明并出具了天健审[2016]2-30号《关于对西王集团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》。

　3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　4、公司为保障在财务公司的资金安全，制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。

　5、公司与财务公司开展存贷款等金融业务有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　八、备查文件

　1、公司第十一届董事会第二十三次会议决议；

　2、独立董事事前许可与独立意见；

　3、《金融服务协议》；

　4、公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案；

　5、西王集团财务有限公司风险评估报告。

　特此公告

　西王食品股份有限公司董事会

　2016年2月29日

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-016号

　西王食品股份有限公司关于召开

　2016年第一次（临时）股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司2016年2月29日召开的第十一届董事会第二十三次会议研究决定召开2016年第一次（临时）股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　（一）召开时间

　现场会议召开时间为：2016年3月16日14:30。

　网络投票时间：2016年3月15日－3月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年3月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2016年3月15日下午15：00至2016年3月16日下午15：00期间的任意时间。

　（二）股权登记日

　截止2016年3月10日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　（三）现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　二、会议审议内容

　1.审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　2.审议《关于与西王集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》

　三、出席会议人员

　（一）截止2016年3月10日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

　（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、参与现场投票股东的登记事项

　（一）登记手续

　1、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

　2、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间

　2016年3月11日、3月14日上午：9：00—11：00 下午：14：00—16：00

　（三）登记及联系地点

　登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室食品董事会办公室

　联 系 人：马立东、王建翔

　电 话：0543-4868888

　传 真：0543-4868888

　邮 编：256209

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一） 采用交易系统投票程序

　1、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月16日上午9:30-11:30－下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：

　■

　3、投票具体程序

　（1）输入买入指令

　（2）输入股东投票代码：360639

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

　■

　(5)确认投票委托完成。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　5、投票举例

　股权登记日持有西王食品股票的投资者,对公司所投票议案投同意票,其申报如下:

　■

　（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

　1、投票的起止时间：2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午15:00期间的任意时间。

　2、办理身份认证手续： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　六、投票规则

　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　七、其它

　与会股东食宿、交通费自理。

　股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　八、备查文件

　第十一届董事会第二十三次会议决议公告。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十九日

　附： 　  授 权 委 托 书

　本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一六年第一次（临时）股东大会。投票指示如下：

　■

　证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-017

　西王食品股份有限公司关于

　西王集团财务有限公司对单一股东发放

　贷款余额超过财务公司注册资本的50%

　且超过该股东对财务公司出资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义

　■

　特别提示：

　根据公司《处置预案》的规定，本公司在财务公司存款期间，财务公司出现《处置预案》第五条规定的任一情形时，领导小组应立即启动处置程序，同时公司应当及时履行相应的信息披露义务。

　上述《处置预案》经公司董事会审议通过于 2016年3月1日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上，敬请投资者查询。

　一、概述

　近日本公司收到财务公司《关于对单一股东贷款超过其出资额的函》 ：称“为了降低西王集团的资金成本和资产负债率，财务公司为成员单位置换原在各商业银行的高息借款和解决企业的流动资金，财务公司增加了对各成员单位贷款发放，包括对股东单位发放贷款。所发放的贷款严格按贷款审批流程规范操作。贷款的发放符合公司内部控制及相关规定，风险可控。 ”

　截止2016年2月29日，财务公司股东西王特钢在财务公司贷款余额高于其注册资本的50%且高于出资额：西王特钢对财务公司出资额 1亿元，贷款余额 6.1亿元。

　按照本公司董事会审议通过的处置预案的规定，此事项符合上述预案第五条第（四）款“财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本的50%或该股东对财务公司的出资额”规定的情形。

　二、财务公司基本情况

　财务公司经中国银行业监督管理委员会山东监管局以《 山东银监局关于同意西工集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准 [2015]555号 )批准成立,设立时注册资本为人民币10亿元 。西王集团出资6.5亿，出资比例65%；山东西王糖业有限公司出资1亿元，出资比例10%；西王食品出资1亿元，出资比例10%；西王特钢出资1亿元（含500万美元），出资比例10%；中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元，出资比例5%。截止 2015 年 12 月 31 日，西王集团财务公司财务数据（经审计）为：总资产l,077,605,505.49元，净资产1,000,504,914.08元，营业收入3,291,765.61 元，净利润504,914.08 元。

　三、风险预防处置领导小组处置情况

　公司在收到财务公司《关于对股东贷款情况的说明》及《关于对单一股东贷款超过其出资额的函》后，领导小组按照《处置预案》的规定向本公司董事会进行了汇报。

　四、财务公司情况说明和风险预防处置领导小组意见

　财务公司提供了《关于对股东贷款情况的说明》（说明如下） ：“根据成员单位申请，我公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定，通过信贷调查、风险审批、信贷委员会审议、落实担保等信贷审批流程，对西王特钢发放的流动资金贷款，西王集团向本公司出具《承诺函》，保证西王特钢相关贷款业务具有安全性。上述贷款的发放符合公司内部控制及相关规定，风险可控。”

　领导小组认为：财务公司根据银监会的相关管理办法开展正常的经营活动，并按银监会相关规定履行了相应义务，符合深交所相关规则的规定。财务公司对单一股东发放贷款余额超过注册资本的50%且超过该股东对财务公司的出资额，不会影响本公司在财务公司存款的资金安全。

　公司将持续关注财务公司经营情况，及时了解信息，维护公司资金安全。

　西王食品股份有限公司董事会

　2016年2月29日