本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2016年2月28日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

　1、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、逐项审议了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　(1)本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(2)发行方式及发行时间

　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(3)发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其管理的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(4)发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过1,073,985,680（含1,073,985,680股）,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：

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　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(5)定价方式及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(6)本次发行股票的限售期

　发行对象认购的本次发行的股份自发行完成并上市后36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(7)上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(8)募集资金投向

　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：

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　注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。

　本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(9)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　(10)本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　4、审议了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》；

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　5、审议了《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》；

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　6、审议了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　因公司本次发行股票构成关联交易，白学成、陈海涛、钱宇作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（二次修订版）的议案》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于公司以部分机器设备为抵押在中原银行股份有限公司申请3亿元人民币综合授信额度的议案》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的3亿元人民币融资额度提供担保的议案》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行安阳分行申请的1,000万元人民币融资额度提供担保的议案》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过了《关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业有限公司在金融机构申请的1.1亿元人民币融资额度提供担保的议案》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过2亿元人民币融资额度提供担保的议案》；

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　河南中孚实业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年二月二十九日