证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-018
北方国际合作股份有限公司
六届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届十五次董事会会议通知已于2016年2月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事，于2016年2月26日下午13:30-下午16:00以现场会议表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事5名，王一彤董事委托王粤涛董事表决，李建民董事委托王悦董事表决，鲍恩斯独立董事委托谢兴国独立董事表决，张川独立董事委托谢兴国独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
一、会议审议通过了关于《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）58.33%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）发行股份购买其持有的北方车辆41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行股份购买其持有的深圳华特9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
二、会议逐项审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津中辰。
2、标的资产
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。
3、标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以2015年9月30日为评估基准日，交易各方对标的资产的预估值为162,955.44万元，标的资产暂作价162,955.44万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 预估值 | 预估增值率 |
| 北方车辆100.00%股权 | 33,421.82 | 103,148.24 | 208.63% |
| 北方物流51.00%股权 | 5,326.70 | 8,249.36 | 54.87% |
| 北方机电51.00%股权 | 2,937.26 | 8,787.46 | 199.17% |
| 北方新能源51.00%股权 | 2,017.40 | 2,699.75 | 33.82% |
| 深圳华特99.00%股份 | 28,996.47 | 40,070.64 | 38.19% |
| 合计 | 72,699.65 | 162,955.44 | 124.15% |
注：账面值根据标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计算。
4、支付方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
在本次交易暂作价162,955.44万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计162,955.44万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总金额（万元） | 通过本次交易获得的对价 |
| 获得现金对价（万元） | 获得股份对价（万元） | 折合股份数量（万股） |
| 1 | 北方科技 | 北方车辆58.33%股权 | 60,166.37 | 5,133.02 | 55,033.35 | 2,268.48 |
| 2 3 | 北方物流51.00%股权 | 8,249.36 | 1,237.40 | 7,011.96 | 289.03 |
| 3 | 北方机电51.00%股权 | 8,787.46 | 1,318.12 | 7,469.34 | 307.89 |
| 4 | 北方新能源51.00%股权 | 2,699.75 | 404.96 | 2,294.79 | 94.59 |
| 5 | 深圳华特89.05%股份 | 36,043.33 | 5,406.50 | 30,636.83 | 1,262.85 |
| 北方科技合计 | 115,946.26 | 13,500.00 | 102,446.26 | 4,222.85 |
| 6 | 江苏悦达 | 北方车辆41.67%股权 | 42,981.87 | - | 42,981.87 | 1,771.72 |
| 7 | 天津中辰 | 深圳华特9.95%股份 | 4,027.30 | - | 4,027.30 | 166.01 |
| 交易对方合计 | 162,955.44 | 13,500.00 | 149,455.44 | 6,160.57 |
5、现金支付期限
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套资金到位后5个工作日内一次性向北方科技支付现金对价13,500.00万元。若北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6、发行股份的种类和面值
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7、发行方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权/股份认购本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。
9、发行价格
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为24.26元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10、发行价格调整机制
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，引入如下股票发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）或2）条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整，最终发行的股份数量以中国证监会最终核准的数量为准。
11、发行数量
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价149,455.44万元和发行价格24.26元/股计算，本次发行的股份数量为6,160.57万股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
12、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
13、标的资产的过户及违约责任
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。交易对方应当在《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
14、限售期
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
15、上市地点
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
16、发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
17、决议有效期
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
4、配套融资金额
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次配套融资募集资金总额为106,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产总价款的100%。
5、发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6、配套融资发行价格调整机制
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
7、发行数量
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
按照配套融资募集资金总额106,000.00万元和发行底价24.26元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过4,369.33万股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
8、限售期
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次配套融资发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
9、募集资金用途
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次募集配套资金计划用于以下用途：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金
（万元） |
| 1 | 巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目 | 北方国际萨塔电力有限公司 | 63,500.00 |
| 2 | 埃塞GDYW-2输电线路项目 | 北方国际 | 23,000.00 |
| 3 | 生产基地土地厂房购置项目 | 深圳华特 | 6,000.00 |
| 4 | 支付现金对价 | 13,500.00 |
| 合 计 | 106,000.00 |
10、上市地点
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、滚存利润安排
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
12、决议有效期
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
此议案将提交股东大会逐项审议，股东大会时间另行通知。
三、会议审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方北方科技为公司实际控制人中国北方工业公司的全资子公司，属于公司关联方，因此本次公司向北方科技发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
四、会议审议通过了关于《签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，董事会同意公司分别与交易对方江苏悦达、天津中辰签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与交易对方北方科技签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
五、会议审议通过了关于《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
董事会同意公司分别与交易对方北方科技和江苏悦达签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
六、会议审议通过了关于《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
本次会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
七、会议审议通过了关于《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：
1、公司通过本次重组拟购买的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权和深圳华特99.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
八、会议审议通过了关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
九、会议审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜，具体授权范围如下：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
十、会议审议通过了关于《暂不召集公司股东大会》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
备查文件目录
1、六届十五次董事会决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十六日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2016-019
北方国际合作股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（简称“公司”）于2015年10月21日发布了《关于公司股票临时停牌的公告》以及《关于筹划重大资产重组事项的公告》，公司因筹划重大资产重组事项，其股票已按照有关规定于2015年10月21日开市起停牌。公司于2015年11月18日、2016年1月4日相继发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》及《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》，为保护广大投资者权益，经公司申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了本次重大资产重组的相关文件。
2016年2月26日，公司六届十五次董事会会议审议通过了《关于<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟向北方工业科技有限公司、江苏悦达集团有限公司、天津中辰番茄制品有限公司采取发行股份及支付现金方式，购买其持有的中国北方车辆有限公司100.00%股权、北方万邦物流有限公司51.00%股权、广州北方机电发展有限公司51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司99.00%股份。上述资产的预估值为162,955.44万元。本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核完成后申请复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
2016年2月26日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2016-020
北方国际合作股份有限公司
六届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次监事会会议通知于2016年2月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2016年2月26日在北京举行，应到监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：
一、审核通过《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。
公司拟向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）58.33%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）发行股份购买其持有的北方车辆41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行股份购买其持有的深圳华特9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
上述议案须提交股东大会审议通过。
二、逐项审核通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津中辰。
2、标的资产
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。
3、标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以2015年9月30日为评估基准日，交易各方对标的资产的预估值为162,955.44万元，标的资产暂作价162,955.44万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 预估值 | 预估增值率 |
| 北方车辆100.00%股权 | 33,421.82 | 103,148.24 | 208.63% |
| 北方物流51.00%股权 | 5,326.70 | 8,249.36 | 54.87% |
| 北方机电51.00%股权 | 2,937.26 | 8,787.46 | 199.17% |
| 北方新能源51.00%股权 | 2,017.40 | 2,699.75 | 33.82% |
| 深圳华特99.00%股份 | 28,996.47 | 40,070.64 | 38.19% |
| 合计 | 72,699.65 | 162,955.44 | 124.15% |
注：账面值根据标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计算。
4、支付方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
在本次交易暂作价162,955.44万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计162,955.44万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总金额（万元） | 通过本次交易获得的对价 |
| 获得现金对价（万元） | 获得股份对价（万元） | 折合股份数量（万股） |
| 8 | 北方科技 | 北方车辆58.33%股权 | 60,166.37 | 5,133.02 | 55,033.35 | 2,268.48 |
| 9 3 | 北方物流51.00%股权 | 8,249.36 | 1,237.40 | 7,011.96 | 289.03 |
| 10 | 北方机电51.00%股权 | 8,787.46 | 1,318.12 | 7,469.34 | 307.89 |
| 11 | 北方新能源51.00%股权 | 2,699.75 | 404.96 | 2,294.79 | 94.59 |
| 12 | 深圳华特89.05%股份 | 36,043.33 | 5,406.50 | 30,636.83 | 1,262.85 |
| 北方科技合计 | 115,946.26 | 13,500.00 | 102,446.26 | 4,222.85 |
| 13 | 江苏悦达 | 北方车辆41.67%股权 | 42,981.87 | - | 42,981.87 | 1,771.72 |
| 14 | 天津中辰 | 深圳华特9.95%股份 | 4,027.30 | - | 4,027.30 | 166.01 |
| 交易对方合计 | 162,955.44 | 13,500.00 | 149,455.44 | 6,160.57 |
5、现金支付期限
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套资金到位后5个工作日内一次性向北方科技支付现金对价13,500.00万元。若北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6、发行股份的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7、发行方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权/股份认购本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。
9、发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为24.26元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10、发行价格调整机制
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，引入如下股票发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）或2）条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整，最终发行的股份数量以中国证监会最终核准的数量为准。
11、发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价149,455.44万元和发行价格24.26元/股计算，本次发行的股份数量为6,160.57万股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
12、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
13、标的资产的过户及违约责任
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。交易对方应当在《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
14、限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
15、上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
16、发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
17、决议有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
4、配套融资金额
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次配套融资募集资金总额为106,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产总价款的100%。
5、发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6、配套融资发行价格调整机制
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
7、发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
按照配套融资募集资金总额106,000.00万元和发行底价24.26元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过4,369.33万股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
8、限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次配套融资发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
9、募集资金用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次募集配套资金计划用于以下用途：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金
（万元） |
| 1 | 巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目 | 北方国际萨塔电力有限公司 | 63,500.00 |
| 2 | 埃塞GDYW-2输电线路项目 | 北方国际 | 23,000.00 |
| 3 | 生产基地土地厂房购置项目 | 深圳华特 | 6,000.00 |
| 4 | 支付现金对价 | 13,500.00 |
| 合 计 | 106,000.00 |
10、上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、滚存利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
12、决议有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
上述议案须提交股东大会逐项审议通过。
三、审核通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方北方科技属于公司关联方，因此本次公司向北方科技发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
上述议案须提交股东大会审议通过。
四、审核通过《签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议〉》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，监事会同意公司分别与交易对方江苏悦达、天津中辰签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与交易对方北方科技签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述议案须提交股东大会审议通过。
五、审核通过《签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
监事会同意公司分别与交易对方北方科技和江苏悦达签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
上述议案须提交股东大会审议通过。
六、审核通过《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
特此公告。
备查文件：六届七次监事会决议
北方国际合作股份有限公司监事会
二〇一六年二月二十六日
上一期 下一期
