（二）控制关系

房开集团与其控股股东、实际控制人、上市公司之间的关系如下图：

■

（三）交易对方下属企业情况

截至本重组预案摘要出具之日，广厦房开持股超过50%的企业共1家，其基本信息如下：

■

（四）交易对方最近三年主要业务发展状况

广厦房开的主营业务为房地产开发。自成立以来，先后开发了杭州万安西苑、万安南苑、水岸城市花园项目。截至本预案摘要出具之日，上述项目均已开发完毕，最近三年，房开集团无新开发项目，也无其他正在开发及待开发项目，目前房开集团主要从事存量房产项目的销售和管理。

（五）交易对方最近两年主要财务数据

根据浙江天恒会计师事务所有限公司出具的天恒会审[2014]第0053号、天恒会审[2015]第0013号审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150019号审计报告，广厦房开近两年一期主要财务数据如下：

单位：元

■

单位：元

■

■

（六） 交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系

交易对方为广厦控股全资子公司，目前广厦控股为上市公司控股股东，持有上市公司337,050,000股，占上市公司股本的38.66%。

（七） 交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

（八） 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九） 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

（一） 交易标的概况

本次重大资产出售交易标的为浙江广厦持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：

单位：万元

■

（二） 雍竺实业

（一）雍竺实业基本情况

■

（二）历史沿革

1、设立

经2014年1月3日浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，为更有利于天都城项目的开发、销售与管理，将子公司浙江天都实业有限公司按照已开发项目、在建项目和待开发项目进行分立。分立完成后，浙江天都实业有限公司继续存续，暄竺实业、雍竺实业为浙江广厦全资子公司。浙江天都实业有限公司分立事项已在2014年1月23日的《都市快报》上公告。2014年4月1日雍竺实业取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）73号验资报告，截止至2014年4月11日，浙江雍竺实业有限公司已收到浙江广厦股份有限公司缴纳的注册资本共计995,801,752.84元，占注册资本总额比99.58%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）9号审计报告，截至2014年12月31日，浙江天都实业有限公司已向公司支付分立净资产100,000万元。因此，雍竺实业设立时的股权结构如下：

■

2、增资至104,000万元

因原计划用于向雍竺实业出资的部分土地及相应的资产负债由浙江天都实业有限公司向雍竺实业完成过户存在一定困难。经浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过，杭余出国用（2010）第104-414 号地块、杭余出国用（2010）第104-413 号地块、杭余出国用（2010）第104-845 号地块、杭余出国用（ 2010 ）第104-412 号地块、余政储出（2013）9 号地块共五块土地将及相应的资产负债不再过户给雍竺实业，雍竺实业注册资本由100,000万元变更为104,000万元。

2015年7月27日经雍竺实业股东会审议通过，该公司股权结构变更如下：

■

4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）产权和控制关系

1、股权结构

本次交易前，雍竺实业为公司全资子公司，股权结构如下：

■

本次交易后，雍竺实业将成为房开集团的控股子公司，股权结构如下：

■

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案摘要签署日，雍竺实业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、原高管人员的安排

本次交易完成后，雍竺实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债

截至2015年12月31日，雍竺实业资产的抵押、质押、对外担保和或有负债情况如下：

单位：万元

■

由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不构成影响。

5、报批事项、重大特许经营权

本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。

6、往来款清偿

截至2016年2月21日，浙江天都实业有限公司应收雍竺实业款项余额为25,584.59万元。2016年2月21日，浙江天都实业有限公司、浙江雍竺实业有限公司、广厦控股集团有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定：天都实业同意将以上债权按照账面值转让给广厦控股；广厦控股因受让债权应向天都实业支付转让价款为人民币25,584.59万元。鉴于截至2016年2月21日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币102,325.46万元，天都实业与广厦控股双方确认本协议项下的价款支付方式为广厦控股对天都实业的该等债权予以冲抵，即该协议生效后，天都实业应付广厦控股款项减少25,584.59万元。

7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

2015年8月11日，公司与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）签署《质押协议》，公司将雍竺实业100%的股权出质给华融浙江分公司，为广厦控股53,577.80万元（本金47,000.00万元）债务进行担保，债务履行期限为2015年6月19日至2017年6月19日。为此，2016年2月25日公司向华融浙江分公司提交《关于恳请同意我司转让浙江雍竺实业有限公司51%股权并协助我司办理工商变更登记相关事项的函》，通知其本次交易意向。

除上述情况外，截至本预案摘要签署日，雍竺实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）最近两年主要财务数据

雍竺实业最近两年主要财务数据和财务指标如下（未审计）：

单位：万元

■

单位：万元

■

■

2014年度和2015年度，雍竺实业无利润分配和非经常性损益。

（五）雍竺实业业务情况

雍竺实业目前共有两个在开发项目，均位于杭州市余杭区：

1、锦上豪庭

该项目项下有一宗土地，土地面积为8.6891公倾，建筑总面积为264,378平方米，项目性质为住宅，截至2015年12月31日，该项目投资进度为69%，项目尚未取得预售许可。

2、苏荷花园

该项目项下有一宗土地，土地面积为5.1575公倾，建筑总面积为225,649平方米，项目性质为住宅，截至2015年12月31日，该项目投资进度55%，项目尚未取得预售许可。

截至2015年12月31日，雍竺实业不存在未决诉讼、资金被非经营性占用的情形。

（三） 东金投资

（一）浙江广厦东金投资有限公司

■

（二）历史沿革

1、设立

2008年4月15日，广厦控股创业投资有限公司（即广厦控股）与东阳市房地产开发有限公司以货币资金共同出资设立浙江广厦东金投资有限公司，注册资本3,000万元。上述出资经东阳明鉴会计事务所有限公司出具东明会验字[2008] 031号《验资报告》验证。

东金投资设立时的股权结构如下：

■

2、股权变更

2010年4月13日东阳市房地产开发有限公司将其持有的东金投资10%股权转让给广厦控股创业投资有限公司，东金投资变为广厦控股创业投资的全资子公司。2011年7月20日东金投资股东名称由广厦控股创业投资有限公司变更为广厦控股集团有限公司。

3、股权转让

经2011年12月26日，东金投资的法人独资股东广厦控股做出决定，同意将东金投资100%的股权出售给浙江广厦。

经2011年12月26日浙江广厦2011年第三次临时股东大会审议通过，浙江广厦向控股股东广厦控股购买东金投资100%的股权。

该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止2011年10月31日东金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为405,671,739.35 元、389,655,944.26 元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日2011 年10 月31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为992,125,140.88 元、389,655,944.26元、602,469,196.62 元。经交易双方协商，该次交易价格人民币5.5 亿元。

该次交易的股权出让方为上市公司的控股股东广厦控股，受让方为上市公司。该次交易为关联交易，履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权变更后，东金投资的股权结构如下：

■

4、该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

该经营性资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）产权和控制关系

1、股权结构

本次交易前，东金投资为公司全资子公司，股权结构如下：

■

本次交易后，东金投资将成为房开集团的全资子公司，股权结构如下：

■

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案摘要签署日，东金投资的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、原高管人员的安排

本次交易完成后，东金投资原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

4、资产抵押、质押、对外担保和或有负债

截至2015年12月31日，东金投资资产的抵押、质押、对外担保和或有负债情况如下：

单位：万元

■

由于本次交易不涉及上述土地使用权的转移，因此上述担保对本次交易不构成影响。

5、报批事项、重大特许经营权

本次交易不涉及报批事项或重大特许经营权。

6、债权债务转移

本次交易不涉及对东金投资的债权债务转移。

7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案摘要签署日，东金投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）最近三年主要财务数据（未审计）

东金投资最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

最近三年合并利润表所示如下：

单位：万元

■

■

2013年度至2015年度，东金投资无利润分配。

（五）东金投资业务情况

浙江广厦购买东金公司股权后，开发建设的鹰山花园项目于2012年6月项目进行交付，截止目前，东金公司没有在建及在售项目。东金公司的主要资产为储备的7幅土地，均位于浙江省东阳市，基本情况如下：

■

上述土地均位于东阳市，因受市政规划的影响，该七宗土地需等待相关规划制定完成后，才能确定开发规划，因此上市公司2011年12月受让东金投资股权后出于整体业务发展规划的考虑，将该七宗土地作为重要的土地储备。

截至2015年12月31日，东金投资不存在未决诉讼或资金被非经营性占用的情形。

（六）最近三年的评估情况

经2011年12月26日浙江广厦2011年第三次临时股东大会审议通过，浙江广厦向广厦控股购买东金公司100%的股权。

该次交易中，经天健会计师事务所有限公司审计截止2011年10月31日东金公司总资产、总负债、净资产账面值分别为405,671,739.35 元、389,655,944.26 元、16,015,795.09 元。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2011）93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日2011 年10 月31 日，东金公司的总资产、总负债、净资产评估值分别为992,125,140.88 元、389,655,944.26元、602,469,196.62 元，详情如下：

单位：元

■

前次评估与本次预评估均采用资产基础法对东金投资100%股权进行了评估，（预）评估增值分别为58,645.34万元和49,984.45万元，差异原因主要来自于对东金投资的核心资产存货的评估值差异，详情如下：

单位：万元

■

两次评估的存货评估值差异主要来自鹰山花园项目。由于前次评估中鹰山花园项目尚处于开发阶段，因此评估方法为假设开发法；本次评估中鹰山花园项目仅剩余少量存量房，因此评估方法为收益法。鹰山花园项目实现的销售收益已在2015年12月31日的东金投资财务报表的所有者权益中进行了体现。

对于东金投资持有的尚未开发的7宗土地，前次评估与本次评估均采用市场法进行评估，参考土地所在地区土地价格波动趋势，本次七宗土地的评估总价值比2011年10月31日略有降低。

浙江广厦股份有限公司

二〇一六年二月二十九日

中文名称	浙江福临园林花木有限公司
成立日期		2003年7月9日
住所		东阳市振兴路1号
法定代表人		史小媛
注册资本		3,000万元
经营范围		一般经营项目：园林设计；园里绿化贰级；园林古建筑工程专业承包叁级；城市道路桥梁叁级；花木种植

项目	2015年11月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	827,980,121.87	860,755,301.18	925,906,940.32
总负债	657,656,187.50	462,532,719.56	526,718,506.31
所有者权益	170,323,934.37	398,222,581.62	399,188,434.01

项目	2015年1-11月	2014年度	2013年度
营业收入	7,064,676.18	5,978,576.42	20,382,061.36
营业利润	-8,158,229.02	3,193,294.79	9,355,208.61
利润总额	-7,050,979.72	3,187,316.21	8,566,415.72
净利润	-7,050,979.72	2,272,802.13	8,385,548.04

项目	2015年11月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产负债率	79.43%	53.74%	56.89%
毛利率	32.82%	56.37%	80.42%
净利率	-99.81%	38.02%	41.14%

评估对象	预评估 基准日	预评估基准日账面值 （未审计）	预评估值	增值额	预评估 增值率
雍竺实业51%股权	2015.12.31	52,940.82	52,971.22	30.40	0.06%
东金投资100%股权	2015.12.31	8,030.70	58,015.15	49,984.45	622.42%

中文名称	浙江雍竺实业有限公司
成立日期	2014年4月1日
住所	浙江省杭州市余杭区星桥街道欢西路1号6幢
法定代表人	楼明
注册资本	104,000万元
营业执照注册号	330184000286931
组织机构代码	09704694-4
税务登记证号	330125097046944
经营范围	房地产开发经营，实业投资，旅游资源开发，农业休闲观光，果蔬种植，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	浙江广厦	100,000	100%
合计		100,000	100%

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	浙江广厦	104,000	100%
合计		104,000	100%

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	浙江广厦	104,000	100%
合计		104,000	100%

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	房开集团	53,040	51%
2	浙江广厦	50,960	49%
合计		104,000	100%

被担保单位	抵押权人	借款余额	借款起始日	借款到期日	担保情况
雍竺实业	中国华融资产管理股份有限公司浙江分公司	6,000.00	2014/10/27	2016/4/26	雍竺实业抵押担保（锦上豪庭、苏荷花园），浙江广厦保证担保
雍竺实业	中国华融资产管理股份有限公司浙江分公司	36,000.00	2014/10/27	2016/10/26	雍竺实业抵押担保（锦上豪庭、苏荷花园），浙江广厦保证担保
雍竺实业	杭州嘉锐基金管理有限公司	1,100.00	2015/12/31	2017/12/31	雍竺实业抵押担保（苏荷花园），浙江广厦保证担保
合计		43,100.00

合并报表	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	177,448.04	310,217.96
负债合计	73,642.51	210,240.99
所有者权益合计	103,805.53	99,976.96

合并报表	2015年度	2014年度
营业总收入	-	-
营业利润	-171.42	-23.04
利润总额	-171.44	-23.04
净利润	-171.44	-23.04

财务指标	2015年度/ 2015年12月31日	2014年度/ 2014年12月31日
毛利率	-	-
净利率	-	-
资产负债率	41.50%	67.77%

中文名称	浙江广厦东金投资有限公司
成立日期	2008年4月15日
住所	浙江省东阳市振兴路1号
法定代表人	王强
注册资本	3,000万元
营业执照注册号	300783000013956
组织机构代码	67388611-7
税务登记证号	330783673880117
经营范围	房地产开发经营，对建设、宾馆、旅游、医疗、建材、工业等国家政策法规允许的项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
广厦控股创业投资有限公司	2,700	90
东阳市房地产开发有限公司	300	10
总计	3,000	100

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
浙江广厦	3,000	100
总计	3,000	100

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	浙江广厦	3,000	100%
合计		3,000	100%

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	广厦房开	3,000	100%
合计		3,000	100%

被担保单位	抵押权人	借款余额 （本金）	借款起始日	借款到期日	担保情况
浙江广厦	浙江东阳农村商业银行股份有限公司	700.00	2015/8/3	2016/8/2	东金投资提供抵押（东阳市国用[2010]第1-826号）
浙江天都实业有限公司	中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司	5,100.00	2015/7/13	2016/7/12	东金投资提供抵押（东阳市国用[2010]第1-4505号）
浙江天都实业有限公司	中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司	1,700.00	2015/7/13	2017/1/12	东金投资提供抵押（东阳市国用[2010]第1-4505号）
浙江天都实业有限公司	中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司	10,200.00	2015/7/13	2017/7/12	东金投资提供抵押（东阳市国用[2010]第1-4505号）
浙江省东阳第三建筑工程有限公司	中行东阳支行	2,364.04	2015/12/22	2016/12/21	东金投资提供抵押（东阳市国用[2010]第1-825号）
浙江明凯照明有限公司	交通银行东阳支行	1,000.00	2015/8/26	2016/2/25	东金投资提供抵押（东阳市国用[2010]第3-813号）
合计		21,064.04

合并报表	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	11,991.01	12,333.97	12,525.56
负债合计	3,960.31	4,071.97	3,976.33
所有者权益合计	8,030.70	8,262.00	8,549.23

合并报表	2015年度	2014年度	2013年度
营业总收入	489.91	684.64	6,761.91
营业利润	-226.35	-235.86	2,111.95
利润总额	-226.84	-232.55	2,105.19
净利润	-231.30	-287.23	1,323.55
非经常收益（损失）	-	-116.00	-
所得税影响	-	-	-
扣非后净利润	-231.30	-171.23	1,323.55

财务指标	2015年度/ 2015年12月31日	2014年度/ 2014年12月31日	2013年度/ 2013年12月31日
毛利率	44.58%	49.94%	49.26%
净利率	-47.21%	-41.95%	19.57%
资产负债率	33.03%	33.01%	31.75%

序号	项目名称	面积（公顷）	土地证编号
1、	吴宁镇吴宁东路项目	0.39047	东阳市国用（2010）第1-825号
2、	西岘路21号项目	0.3361	东阳市国用（2010）第1-826号
3、	西岘路14号项目	0.0687	东阳市国用（2010）第1-1285号
4、	西山路22号项目	0.2365	东阳市国用（2010）第3-813号
5、	吴宁街道办事处四联村项目	1.3541	东阳市国用（2010）第1-1914号
6、	吴宁街道东七里项目	2.5764	东阳市国用（2010）第1-3760号
7、	吴宁街道卢宅柿祥山背项目	6.7575	东阳市国用（2010）第1-4504号

	账面价值	评估价值	增减值	增值率
货币资金	3,791,466.89	3,791,466.89	-	0.00%
其他应收款	187,064,529.66	196,988,978.59	9,924,448.93	5.31%
存货	200,548,093.47	780,087,565.00	579,539,471.53	288.98%
流动资产合计	391,404,090.02	980,868,010.48	589,463,920.46	150.60%
长期股权投资	9,000,000.00	6,012,484.07	-2,987,515.93	-33.19%
固定资产	1,271,833.00	1,248,830.00	-23,003.00	-1.81%
递延所得税资产	3,995,816.33	3,995,816.33	-	0.00%
非流动资产合计	14,267,649.33	11,257,130.40	-3,010,518.93	-21.10%
资产合计	405,671,739.35	992,125,140.88	586,453,401.53	144.56%
预收账款	159,832,653.00	159,832,653.00	-	0.00%
应交税费	6,047,353.11	6,047,353.11	-	0.00%
其他应付款	223,775,938.15	223,775,938.15	-	0.00%
负债合计	389,655,944.26	389,655,944.26	-	0.00%
净资产	16,015,795.09	602,469,196.62	586,453,401.53	3661.72%

名称	2015年12月31日		2011年10月31日		评估值差异
	账面价值（未审计）	预评估值	账面价值	评估值
鹰山花园项目	201.84	834.00	9,778.85	15,701.03	-14,867.03
建材一厂东七里	2,021.90	13,061.50	1,984.81	13,663.79	-602.29
建材二厂柿祥山背	7,281.14	34,912.50	5,924.62	36,114.90	-1,202.40
磁钢厂四联村	977.79	7,037.70	948.18	6,902.50	135.20
食品厂西岘路14号	91.57	402.70	90.14	356.96	45.74
钢窗厂西岘路21号	323.54	1,929.10	317.48	1,820.28	108.82
三建老基地吴宁东路157号	788.65	2,318.60	769.18	2,202.01	116.59
车业公司西山路22号	247.00	1,408.70	241.55	1,247.28	161.42
合计	11,933.43	61,904.80	20,054.81	78,008.75	-16,103.95