一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润17,588,221.77元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2015年度不进行利润分配。

　二 报告期主要业务或产品简介

　本报告期内，公司实施重大资产重组，主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收与拆解处理。公司通过回收废弃电器电子产品进行拆解、分拣和部分深加工，将其中可用二次资源出售获取部分收入；所属8家子公司均拥有国家废弃电器电子产品处理资格，均入列国家财政部、环境保护部、发展改革委、工业和信息化部共同公布的废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，其中：5家子公司为第一批基金补贴企业，1家子公司为第二批基金补贴企业，2家子公司为第三批基金补贴企业。通过处理废弃电器电子产品获取相应基金补贴是本公司所属子公司的重要收入来源。

　报告期末，公司所属行业为废弃资源综合利用业。国家对取得废弃电器电子产品处理资格的处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。截止本报告期末，纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的废弃电器电子产品包括电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机。截止本报告期末，国家有关部委局累计公布了五批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，根据环境保护部废弃电器电子产品处理管理信息系统显示,全国纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的企业共计109家。

　2015年2月9日，国家发展改革委、环境保护部、工业和信息化部、财政部、海关总署、税务总局共同公布了《废弃电器电子产品处理目录（2014年版）》，自2016年3月1日起实施，据此目录，2016年3月1日起，纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴目录的有电视机、电冰箱、洗衣机、空气调节器、微型计算机、吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监视器、移动通信手持机和电话单机等14类产品。

　报告期末，公司所属行业为废弃资源综合利用业。国家对取得废弃电器电子产品处理资格的处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。截止本报告期末，纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的废弃电器电子产品包括电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机。截止本报告期末，国家有关部委局累计公布了五批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，根据环境保护部废弃电器电子产品处理管理信息系统显示,全国纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的企业共计109家。

　2015年2月9日，国家发展改革委、环境保护部、工业和信息化部、财政部、海关总署、税务总局共同公布了《废弃电器电子产品处理目录（2014年版）》，自2016年3月1日起实施，据此目录，2016年3月1日起，纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴目录的有电视机、电冰箱、洗衣机、空气调节器、微型计算机、吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监视器、移动通信手持机和电话单机等14类产品。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　报告期内，本公司向中再生等11方发行680,787,523股购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、湖北公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。该交易采用了反向收购的方式，本报告期财务报表系在重组事项业已完成的基础上依据企业会计准则相关规定编制，本报告期的每股收益是以发行后的总股本加权计算列报。

　上表中2013年度、2014年度的主要会计数据和财务指标是会计上的购买方（8家公司）的汇总金额。因此，公司2013年度、2014年度的主要会计数据和财务指标与以前年度公告的数据存在差异。

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　2015年4月1日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。公司2015年第一季度报告披露的数据为原水泥生产业务的数据。因此，上表中第一季度数据与定期报告已披露的数据有差异。

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　在公司全体员工的共同努力下，2015年度实现营业收入16.07亿元，同比增加1.08亿元；营业成本发生6.83亿元，同比降低0.59亿元；实现利润总额 2.29亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.75亿元。

　报告期末，公司总资产 24.37亿元，较期初增加 2.63亿元。其中：流动资产 18.13亿元，较期初增加 2.47亿元；非流动资产 6.24 亿元，较期初增加 0.16亿元；总负债 15.1亿元，较期初增加 0.75亿元，其中流动负债 12.28亿元，较期初减少 0.68亿元。 本报告期末公司净资产 9.27亿元，其中归属于母公司股东权益8.76亿元。报告期末资产负债率为61.95%，较期初减少了4.03个百分点。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　■

　报告期内，因实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，本公司原主营业务资产即水泥业务资产全部出售给原控股股东，本报告期财务报表合并范围主体为公司所属从事废弃电器电子产品回收与处理业务的7家全资子公司和1家控股子公司。

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2016-07

　陕西秦岭水泥(集团)股份

　有限公司第六届董事会

　第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2016年2月26日在北京环球财讯中心B座公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事温宗国先生因公出差委托独立董事刘贵彬先生代为出席并表决。会议由公司董事长管爱国先生主持。公司监事会全体成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》

　本议案表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

　本议案表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站

　（www.sse.com.cn）。

　三、批准《2015年度公司总经理工作报告》

　本议案表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》

　本议案表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》

　经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润17,588,221.77元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2015年度不进行利润分配。

　独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同就公司利润分配预案发表了专项意见。

　本议案表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过审议通过《关于修订<公司内部控制评价工作制度>的议案》

　本议案表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　修订后的公司《内部控制评价工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、审议通过《关于公司< 2015年度内部控制评价报告>的议案》

　本议案表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站

　（www.sse.com.cn）。

　八、审议通过《关于追加确认2015年度与控股股东关联方日常关联交易超额部分的议案》

　公司因生产经营的需要，2015年度在已经董事会和股东大会审议通过的基础上，与控股股东中国再生资源开发有限公司关联方日常关联交易超额执行3,751.31万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于追加确认2015年度日常关联交易超额部分的公告》，公告编号：临 2016-09。

　本议案表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　九、审议通过《关于追加确认2015年度与参股股东关联方日常关联交易超额部分的议案》

　公司因生产经营的需要，2015年度在已经董事会和股东大会审议通过的基础上，与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方日常关联交易超额执行1,893.98万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于追加确认2015年度日常关联交易超额部分的公告》，公告编号：临 2016-09。

　本议案表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

　本议案表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十一、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案》

　鉴于根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司2015年度经审计的净利润指标和经审计的期末净资产指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形，公司股票符合向上海证券交易所申请撤销退市风险警示及其他特别处理的规定。公司将向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。详见公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的提示性公告》，公告编号：临 2016-013。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《公司2016年度财务预算方案》

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于2016年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》

　预计公司2016年度与控股股东关联方日常关联交易累计发生额为24,267.98万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：临 2016-010。

　本议案表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十四、审议通过《关于2016年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》

　预计公司2016年度与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方日常关联交易累计发生额为15,036.83万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：临 2016-010。

　本议案表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十五、审议通过《关于2016年度自关联方拆借资金预计情况的议案》

　为满足公司生产经营的需要，同意公司和下属子公司2016年度按照央行规定的同期贷款基准利率、无抵押、无担保、拆借期限由借贷双方商定的原则，自关联方拆借资金91,800万元，其中：

　㈠公司拟自关联方借款90,000万元：

　⒈自控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）借款70,000万元；

　⒉自公司实际控制人全资子公司供销集团财务有限公司借款20,000万元；

　㈡全资子公司拟自关联方借款1,800万元：

　⒈中再生洛阳投资开发有限公司自中再生控股子公司中再生洛阳再生资源开发有限公司借款300万元；

　⒉唐山中再生资源开发有限公司自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司借款500万元，自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司的全资子公司河北荣泰再生资源开发利用有限公司借款1,000万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2016年度自关联方拆借资金预计情况的公告》，公告编号：临 2016-011。

　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《关于公司2016年度向下属子公司拆出资金预计情况的议案》

　为支持下属子公司生产经营，满足其日常生产经营流动资金需求，同意公司按照无担保、无抵押、借贷双方约定利率，借款期限由借贷双方商定的原则，2016年度向下属全资子公司和控股子公司拆出资金，每季度末拆出资金净额不超过40,000万元。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《关于聘请2016年度年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2016年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会授权董事会根据公司2016年度审计的具体工作量，结合市场价格水平，确定其年度审计费用。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　以上第一、四、五、八、十、十二、十三、十四和十七项等九项议案尚须提交公司股东大会审议，审议前述议案的股东大会的召开时间和地点另行通知。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2016-08

　陕西秦岭水泥(集团)股份

　有限公司第六届监事会

　第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届监事会第六次会议于2016年2月26日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席苏辛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事书面记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

　公司监事会对董事会编制的公司2015年年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

　㈠公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　㈡公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

　㈢在提出本意见前，公司监事会未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　经审核，公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告发表如下意见：

　㈠公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；

　㈡公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　㈢公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价客观、准确。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第一和二项议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　监事会

　2016年3月1日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2016-09

　陕西秦岭水泥(集团)股份

　有限公司关于追加确认2015年度日常关联交易

　超额部分的公告

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：与控股股东关联方2015年度日常关联交易超额部分事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　●该项日常关联交易对上市公司的影响：均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　释义：

　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　●中再生：中国再生资源开发有限公司

　●中再资源：中再资源再生开发有限公司

　●黑龙江中再生：黑龙江省中再生资源开发有限公司

　●临沂中再生：山东临沂中再生联合发展有限公司

　●绥化公司：绥化再生资源开发有限公司

　●中再生青岛分公司：中国再生资源开发有限公司青岛分公司

　●洛阳宏润：洛阳宏润塑业有限公司

　●广东塑金：广东塑金科技有限公司

　●江西中奉：江西中奉资源开发有限公司

　●盱眙资源：中再生盱眙资源开发有限公司

　一、追加日常关联交易基本情况

　㈠追加日常关联交易履行的审议程序

　2016年2月26日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于追加确认与控股股东关联方2015年度日常关联交易超额部分的议案》和《关于追加确认与参股股东关联方2015年度日常关联交易超额部分的议案》。两项议案表决时，关联董事管爱国先生和沈振山先生进行了回避。

　⒉公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述关联交易事项发表了独立意见：

　⑴2015年日常关联交易超额部分是公司生产经营实际需要，是以市场价格为参照进行的公允交易，不会损害公司和股东及其中小股东的利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖；

　⑵管理层应强化《关联交易管理办法》的学习，做好已经董事会审批的日常关联交易预计情况的执行监控，切实提高日常关联交易预计的准确性，及时将需董事会审议的关联交易事项按规定提交审议。

　㈡2015年日常关联交易超出预计部分情况及原因

　⒈与控股股东关联方：

　金额单位：万元

　■

　上表所列2015年日常关联交易超出预计部分情况尚需提交公司股东大会审议。

　⒉与参股股东关联方：

　金额单位：万元

　■

　上表所列预计发生金额经2015年8月26日召开的第六届董事会第四次会议和2015年12月15日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　二、日常关联交易超出预计部分的关联方介绍、关联关系及履约情况

　㈠关联方

　■

　㈡关联关系

　⒈中再生持有本公司股份340,060,867股，占本公司总股数1,341,587,523股的25.25%，是本公司的控股股东；

　⒉中再资源是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，持有本公司股份108,273,600股，占本公司总股数的8.07%；

　⒊黑龙江中再生是中再生的控股子公司，持有本公司股份102,778,981股，占本公司总股数7.66%；

　⒋本公司董事长管爱国先生是中再生和中再资源的董事长，本公

　司董事沈振山先生是中再生的总经理助理兼财务部经理、中再资源财

　务部经理；

　⒌临沂中再生是中再生的控股子公司；

　⒍绥化公司是黑龙江中再生的全资子公司；

　⒎洛阳宏润是中再生的控股子公司中再生洛阳再生资源开发有限公司的全资子公司；

　⒏广东塑金是中再生的全资子公司广东华清再生资源有限公司的全资子公司；

　⒐中再生青岛分公司是中再生的分公司。

　⒑江西中奉是中再资源全资子公司江西中再生环保产业有限公司的全资子公司。

　⒒盱眙资源是中再资源的全资子公司。

　综上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述

　交易行为构成关联交易。

　㈢履约情况

　在上述关联交易中，上述各家公司均严格履行与公司所签定的协议，财务状况和履约情况良好。

　三、关联交易的定价原则

　根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销协议，公司关联交易定价原则为：遵循市场化原则，交易双方协商定价。

　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　本公司通过以上日常关联交易是公司生产经营实际需要，是以市场价格为参照进行的公允交易，不会损害公司和股东及其中小股东的利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　五、备查文件

　㈠公司第六届董事会第十二次会议决议；

　㈡公司独立董事关于追加确认公司2015年度日常关联交易超额部分事项的专项意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2016-010

　陕西秦岭水泥(集团)股份

　有限公司关于2016年度

　日常关联交易预计情况的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于2016年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于2016年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事管爱国先生和沈振山先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

　释义：

　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　一、2016年度日常关联交易预计概述

　㈠2016年度与控股股东中再生关联方日常关联交易预计情况

　■

　㈡2016年度与参股股东中再资源关联方日常关联交易

　■

　上述关联交易事项的定价原则及方法均为按市场价协商确定。

　二、2016年度日常关联交易预计的审议情况

　2016年2月26日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于2016年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于2016年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》，预计2016年度公司与控股股东中再生关联方日常关联交易发生额为24,267.98万元，与参股股东中再资源关联方日常关联交易发生额为15,036.83万元，该两项议案尚需提交公司股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

　三、关联方和关联关系介绍及关联方履约能力

　㈠关联方

　■

　㈡关联关系

　⒈中再生持有本公司股份340,060,867股，占本公司总股数1,341,587,523股的25.25%，是本公司的控股股东；

　⒉中再资源是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，持有本公司股份108,273,600股，占本公司总股数的8.07%；

　⒊黑龙江中再生是中再生的控股子公司，持有本公司股份102,778,981股，占本公司总股数7.66%；

　⒋本公司董事长管爱国先生是中再生和中再资源的董事长，本公

　司董事沈振山先生是中再生的总经理助理兼财务部经理、中再资源财

　务部经理；

　⒌中再生环服青岛分司是中再生全资子公司中再生产业环境服务有限公司的分公司；

　⒍绥化公司是黑龙江中再生的全资子公司；

　⒎临沂中再生、四川中再生环保是中再生的控股子公司；

　⒏河北荣泰是中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司的全资子公司；

　⒐广东塑金是中再生的全资子公司广东华清再生资源有限公司的全资子公司；

　⒑洛阳宏润是中再生的控股子公司中再生洛阳再生资源开发有限公司的全资子公司；

　⒒宁夏达源是中再资源控股子公司宁夏供销社再生资源有限公司的全资子公司；

　⒓盱眙资源、安徽中再生、四川塑金、江西中再生环保是中再资源的全资子公司；

　⒔江西中奉是中再资源全资子公司江西中再生环保产业有限公司的全资子公司。

　综上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述

　交易行为构成关联交易。

　㈢关联方履约能力

　上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　四、关联交易的定价原则

　根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销协议，公司关联交易定价原则为：遵循市场化原则，交易双方协商定价。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易将在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、独立董事关于公司2016年日常关联交易预计的独立意见

　独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司对2016年因日常生产经营需要与关联方发生的交易进行预计是必要的，也是审慎的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司预计的2016年度与中国再生资源开发有限公司有限公司关联方和与中再资源再生开发有限公司关联方的日常关联交易，交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司或非关联股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　七、备查文件

　㈠公司第六届董事会第十二次议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2016年日常关联交易预计的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2016-011

　陕西秦岭水泥(集团)股份

　有限公司关于2016年度

　自关联方拆借资金预计

　情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度自关联方拆借资金预计情况的议案》。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司： 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　●中再生： 中国再生资源开发有限公司

　●供销财务公司：供销集团财务有限公司

　●洛阳公司：中再生洛阳投资开发有限公司

　●中再生洛阳公司：中再生洛阳再生资源开发有限公司

　●唐山公司：唐山中再生资源开发有限公司

　●唐山中再生环保：唐山中再生环保科技服务有限公司

　●河北荣泰：河北荣泰再生资源开发利用有限公司

　一、2016年度自关联方拆借资金预计的概述

　为满足公司生产经营的需要，公司和下属子公司2016年度拟自关联方拆借资金91,800万元，其中：

　㈠公司拟自关联方借款90,000万元：

　⒈自中再生借款70,000万元；

　⒉自供销财务公司借款20,000万元；

　㈡全资子公司拟自关联方借款1,800万元：

　⒈洛阳公司自中再生洛阳公司借款300万元；

　⒉唐山公司自唐山中再生环保借款500万元，自河北荣泰借款1,000万元。

　二、关联方和关联关系

　㈠关联方

　■

　㈡关联关系

　⒈中再生是本公司控股股东；

　⒉供销财务公司是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司；

　⒊本公司董事长管爱国先生是中再生和中再资源的董事长，本公司董事沈振山先生是中再生的总经理助理兼财务部经理、中再资源财务部经理；

　⒋中再生洛阳公司和唐山中再生环保是中再生的控股子公司；

　⒌河北荣泰是唐山中再生环保的全资子公司。

　综上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　三、关联交易的主要内容

　㈠交易双方：借款方为本公司、本公司全资子公司洛阳公司和唐山公司；贷款方为中再生、供销财务公司、中再生洛阳公司、唐山中再生环保、河北荣泰；

　㈡交易标的：人民币 91,800万元；

　㈢借款用途：补充流动资金；

　㈣借款期限：借贷双方商定；

　㈤借款利率：央行规定的同期贷款基准利率；

　㈥无抵押、无担保。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　上述预计自关联方拆借资金将按照公开、公平、公正原则进行，目的在于增加公司流动资金，进一步保证公司业务健康稳定的发展，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　五、关联交易应履行的审议程序及独立董事的意见

　㈠2016年2月26日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度自关联方拆借资金预计情况的议案》。关联董事管爱国先生和沈振山先生回避了表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对上述议案发表了同意的专项意见，认为：2016年，公司及下属子公司按照拆借资金利率执行同期贷款国家法定基准利率，无抵押，无担保，拆借期限由借贷双方商定的原则，拟自控股股东等关联方拆借流动资金，是公司生产经营发展的正常需要，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

　司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

　六、备查文件

　㈠公司第六届董事会第十二次议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2016年向关联方拆借资金事项的专项意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2016-012

　陕西秦岭水泥(集团)股份

　有限公司关于重大资产

　重组业绩承诺实现情况的说 明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

　一、重大资产重组基本情况

　㈠基本内容

　本公司原控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）2013年12月起开始筹划的本公司重大资产重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥向中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）协议转让1亿股本公司股份。该股份转让与重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。

　具体内容如下：

　1.公司向冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）；

　2.公司向中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明等11名发行对象（以下简称“发行对象”）发行股份购买其合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司（以下简称“洛阳公司”）100%股权、四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”）100%股权、唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）100%股权、江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）100%股权、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司（以下简称“湖北公司”）100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称“广东公司”）100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司（以下简称“山东公司”）56%股权。

　3.冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生协议转让1亿股本公司股票。

　㈡公司的决策过程

　1.2013年12月9日，公司发布公告：接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2013年12月9日起停牌；

　2.2014年4月29日召开的公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》，与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》；2014年4月30日公司股票复牌；

　3.2014年5月28日，公司职工代表大会审议通过了职工安置方案；

　4.2014年6月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；

　5.2014年9月3日，公司第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司与冀东水泥签署了《重大资产出售之补充协议》，与发行对象签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；

　6.2014年9月22日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。

　㈢证监会的核准

　2015年4月1日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。证监会核准公司本次重大资产重组及向中再生等11方发行680,787,523股股份购买相关资产。

　㈣实施概况

　1.冀东水泥协议转让给中再生的本公司1亿股无限售流通股股份于2015年4月17日过户至中再生账户。

　2.截止2015年4月30日，本公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产已全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、湖北公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权。

　3.2015年5月8日，公司向中再生等11方发行股份购买资产新增的股份680,787,523股完成登记。

　4.2015年6月24日，经铜川市工商行政管理局核准，本公司所持有的冀东水泥铜川有限公司全部股权（1000万元）过户至冀东水泥名下。

　就上述重大资产重组实施相关情况，本公司先后于2015年4月21日发布了《关于控股股东股份转让完成过户登记手续的公告》（编号：临2015－021）、同年5月6日发布了《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成情况的公告》（编号：临2015－022）、同年5月13日发布了《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（编号：临 2015-023）和《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（编号：临2015-024）、同年6月27日发布了《关于重大资产重组之重大资产出售进展情况的公告》（编号：临 2015-037）。

　二、业绩承诺情况

　上述重大资产重组过程中，本公司和中再生等11方发行对象于2014年9月3日签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议：

　㈠发行对象同意对标的资产（洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、湖北公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权）交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）合并报表口径下扣除非经常性损益后标的资产累计实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度标的资产的累计净利润预测数作出承诺。

　㈡标的资产于补偿期内所对应的2015年度至2017年度拟实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为：

　金额单位：人民币万元

　■

　三、2015年度业绩承诺实现情况

　金额单位：人民币万元

　■

　四、结论

　发行对象承诺的所注入本公司的标的资产2015年度实现业绩，已达到承诺。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2016-013

　陕西秦岭水泥(集团)股份

　有限公司关于申请撤销

　公司股票退市风险警示的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了撤销公司股票退市风险警示的申请,上交所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内， 根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

　●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　因公司2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，连续两年亏损；2014年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条第㈠、㈡项规定，公司股票于2015年3月18日起被实施退市风险警示，简称从“秦岭水泥”变更为“*ST秦岭”。

　二、公司2015年度经审计的财务报告情况

　2016年2月 26日，公司2015年年度审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2016]审字第90159号)。

　经审计，本公司2015年度实现营业收入1,607,137,354.50元，归属于上市公司股东的净利润175,148,368.56元，截至2015年12月31`日归属于上市公司股东的净资产为876,118,666.62元。公司《2015 年年度报告》经2016年2月26日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并于 2016年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　鉴于：对照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示和 13.3.1 条关于其他风险警示情形之规定，公司2015年度经审计的净利润指标和2015年末经审计的净资产指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　公司第六届董事会第十二次会议审议通过了向上交所申请撤销公司股票退市风险警示的议案。

　公司已向上交所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定，上交所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上交所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　公司将根据上述申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日

　公司代码：600217 公司简称：*ST秦岭

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司