证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-010
广东省广告集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2016年2 月23日以专人送达及电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2016 年2月27日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据实际情况，公司对 2015 年10月8日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》部分内容进行调整，发行方案其他内容保持不变。详情请见 2016年3月1日刊登于本公司指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2016-012）。
2.1 发行对象及认购方式（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），即5,018.62万股，任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”
调整后：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”
2.2 发行数量（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,900.59万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
调整后：
“4、发行数量
本次非公开发行股份数量上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
2.3 定价基准日及发行价格（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为25.15元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
调整后：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
2.4本次非公开发行股票决议有效期（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
调整后：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
本次发行底价及发行数量上限由董事会根据本次发行方案确定的原则予以确定，上述调整事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
3、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整，公司对2015年9月16日公告的《2015年度非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。详情请见 2016年3月1日刊登于本公司指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
4、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
因公司对本次非公开发行的数量等进行了调整，根据相关法规要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行新的分析，形成了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）》。内容详见公司于 2016 年3月1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施（修订稿）的公告》(公告编号：2016-017)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
（2）签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
（5）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
（6）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
此议案尚需股东大会审议。
6、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于投资设立深圳前海省广资本管理有限公司的议案》
同意公司使用自筹资金人民币5,000万元投资设立全资子公司深圳前海省广资本管理有限公司。内容详见公司于 2016 年3月1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立深圳前海省广资本管理有限公司的公告》(公告编号：2016-013)。
本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
7、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
根据发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，注册规模不超过人民币 15亿元（ 含15 亿元）。内容详见公司于 2016 年3月1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请注册发行超短期融资券的公告》(公告编号：2016-014 )。
此议案尚需股东大会审议。
8、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于申请房产抵押贷款的议案》
董事会同意公司以广州市海珠区新港东路996号G座15楼至G座25楼共31套房屋单元、G座首层裙楼商铺104单元向中国银行股份有限公司广州东山支行申请固定资产贷款，贷款金额不超过2.8亿元人民币。并以上述物业提供抵押担保。
内容详见公司于 2016 年3月1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请房产抵押贷款的公告》(公告编号：2016-015)。
此议案尚需股东大会审议。
9、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-016）。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-011
广东省广告集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年2月23日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2016年2月27日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：
1、审议通过了（同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，监事会认为，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
同意公司根据实际情况，对 2015 年10月8日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行方案部分内容进行调整，发行方案其他内容保持不变。
2.1 发行对象及认购方式（同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），即5,018.62万股，任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”
调整后：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”
2.2 发行数量（同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,900.59万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
调整后：
“4、发行数量
本次非公开发行股份数量上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
2.3 定价基准日及发行价格（同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为25.15元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
调整后：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
2.4本次非公开发行股票决议有效期（同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
调整后：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
3、审议通过了（同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司对2015年9月16日公告的《2015年度非公开发行A股股票预案》进行修订，形成了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
4、审议通过了（同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
内容详见公司于 2016 年3月1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施（修订稿）的公告》(公告编号：2016-017)。
5、审议通过了（同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
内容详见公司于 2016 年3月1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请注册发行超短期融资券的公告》(公告编号：2016-014)。
6、审议通过了（同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于申请房产抵押贷款的议案》
内容详见公司于 2016 年3月1日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请房产抵押贷款的公告》(公告编号：2016-015)。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-012
广东省广告集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司非公开发行股票事项已经第三届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十二次会议审议对发行方案做了部分调整。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对 2015 年10月8日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之定价基准日、发行价格、发行数量和本次非公开发行股票决议有效期等内容进行调整，发行方案其他内容保持不变。2016年2月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行股票方案调整相关的议案。
具体调整如下：
一、单一认购对象认购股票数量
调整前：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），即5,018.62万股，任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”
调整后：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数），任一认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的10%。”
二、股票发行数量
调整前：
“4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,900.59万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
调整后：
“4、发行数量
本次非公开发行股份数量上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
三、定价基准日及发行价格
调整前：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为25.15元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
调整后：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
四、本次非公开发行股票决议有效期
调整前：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
调整后：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会（2016年第一次临时股东大会）审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。上述调整事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-013
广东省广告集团股份有限公司
关于投资设立深圳前海省广资本管理有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）拟使用自筹资金人民币5,000万元投资设立全资子公司深圳前海省广资本管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）
2、投资行为所必需的审批程序
公司于2016年2月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资设立深圳前海省广资本管理有限公司的议案》，同意公司使用自筹资金人民币5,000万元投资设立全资子公司深圳前海省广资本管理有限公司。
本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
名称：广东省广告集团股份有限公司
注册资本：904,718,923元
注册地址：广州市越秀区东风东路745号之二
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术转让、技术服务，网络技术服务，影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：深圳前海省广资本管理有限公司
注册资本： 5,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；受托资产管理（ 不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；项目管理（不含限制项目）；投资策划；经济信息咨询、投资咨询、投资管理 、财务信息咨询（以上均不含限制项目）；网上从事商贸活动；网络技术开发、转让、及服务。
四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
在前海设立资本管理公司，是公司平台战略升级、强化及完善资本市场运作的重要举措，有助于公司利用资本优势寻找优质的投资项目，推动公司完善产业链上下游布局。该运营平台的建立将大大加快公司在传播行业整合的步伐。
公司设立资本管理公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-014
广东省广告集团股份有限公司
关于申请注册发行超短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。
本次注册发行超短期融资券的具体方案如下：
一、注册规模：本次超短期融资券拟注册规模不超过人民币 15亿元（ 含15 亿元）。
二、发行时间及期限：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。单次超短期融资券的发行期限不超过270天。
三、发行目的：公司发行超短期融资券募集的资金将用于补充公司流动资金、偿还银行借款以及中国银行间市场交易商协会规定的合法用途。
四、发行对象：本次申请发行的超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
五、发行利率：本次超短期融资券发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
六、发行方式：公司本次申请发行的超短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
七、为合法、高效地完成公司本次超短期融资券发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责全权办理与本次发行有关的一切事项，包括但不限于：?
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、代表公司进行所有与本次超短期融资券发行相关的谈判，签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
6、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司超短期融资券的发行，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-015
广东省广告集团股份有限公司
关于申请房产抵押贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于申请房产抵押贷款的议案》，具体公告如下：
董事会同意公司以广州市海珠区新港东路996号G座15楼至G座25楼共31套房屋单元、G座首层裙楼商铺104单元向中国银行股份有限公司广州东山支行申请固定资产贷款，贷款金额不超过2.8亿元人民币。并以上述物业提供抵押担保。
以上事项需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-016
广东省广告集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开的基本情况
1、召集人：公司第三届董事会
2、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2016年3月17日（星期四）14:30
网络投票时间为：2016年3月16日至2016年3月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月17日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月16日下午15:00—2016年3月17日下午15:00中的任意时间。
4、股权登记日：2016年3月10日
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象
（1）截止2016年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：广州市东风东路745号之二金广大厦二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议拟审议如下议案：
议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案二、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
（2.1）、发行对象及认购方式
（2.2）、发行数量
（2.3）、定价基准日及发行价格
（2.4）、本次非公开发行股票决议有效期
议案三、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
议案四、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
议案五、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案六、《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
议案七、《关于申请房产抵押贷款的议案》
上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2016年3月10日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00
3、登记地点：公司董事会办公室
联系地址：广东省广州市越秀区东风东路745号之二
邮政编码：510080
联系传真：020-87671661
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362400；投票简称：省广投票。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 对应的
申报价格 |
| 总议案 | 全部议案 | 100 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1、发行对象及认购方式 | 2.01 |
| 2.2、发行数量 | 2.02 |
| 2.3、定价基准日及发行价格 | 2.03 |
| 2.4、本次非公开发行股票决议有效期 | 2.04 |
| 议案三 | 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于申请注册发行超短期融资券的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于申请房产抵押贷款的议案》 | 7.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
五、其他
1、会议咨询：公司董事会办公室
联 系 人：邓智豪
联系电话：020-87617378
2、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
附件：
广东省广告集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | | |
| 议案二 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | | | | |
| 2.1、发行对象及认购方式 | | | | |
| 2.2、发行数量 | | | | |
| 2.3、定价基准日及发行价格 | | | | |
| 2.4、本次非公开发行股票决议有效期 | | | | |
| 议案三 | 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | | | | |
| 议案四 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》 | | | | |
| 议案五 | 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | | |
| 议案六 | 《关于申请注册发行超短期融资券的议案》 | | | | |
| 议案七 | 《关于申请房产抵押贷款的议案》 | | | | |
委托股东名称：
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人持股数额： 委托人账户号码：
受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：
委托日期：
有效期限：
附注：
1、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-017
广东省广告集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和
采取措施（修订案）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2015年9月14日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于2015年度非公开发行股票的相关议案，并于2016年2月27日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司董事会按照修订后的非公开发行股票方案就本次非公开发行对摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（1）假设本次非公开发行方案于2016年4月底实施完成。
（2）本次非公开发行数量为15,552.77万股。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为24.90亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）在预测公司净利润时，不考虑股权激励对2015年、2016年净利润的影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本904,718,923股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（8）假设2015年度发行人按照每10股派发现金股利1.1元（含税）进行利润分配，并于2016年5月份实施完毕。
（9）根据公司2012年-2014年主营业务收入增长率的平均值19.56%，公司预计2015年、2016年主营业务收入为757,681.85万元、905,884.41万元。根据公司2015年三季报，预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动区间为51,018.06万元至59,521.07万元（20%-50%）。根据公司预计的2015年净利润率变动区间及2016年预计主营业务收入，测算2016年净利润变动区间为60,997.19万元至71,163.39万元。发行人对 2015年和2016 年度主营业务收入和净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 序号 | 2015.12.31/2015年 | 2016.12.31/2016年 |
| 非公开发行前 | 不考虑非公开发行 | 非公开发行后 | | |
| 一、基本假设 |
| 总股本（万股） | 90,471.89 | 90,471.89 | 106,024.66 |
| 现金分红（万元） | 6,634.61 | 9,951.91 | 9,951.91 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | - | 249,000.00 |
| 现金分红实施时间 | 2015年5月 | 2016年5月 | 2016年5月 |
| 本次发行完成时间 | - | - | 2016年4月 |
| 二、净利润（按照预计净利润区间上下限） |
| 情形1：按净利润区间下限测算 | 51,018.06 | 60,997.19 | 60,997.19 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 192,753.86 | 255,135.20 | 255,135.20 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 255,135.20 | 316,132.40 | 565,132.40 |
| 基本每股收益（元） | 0.56 | 0.67 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率 | 22.24% | 21.80% | 13.68% |
| 情形2：按净利润区间上限测算 | 59,521.07 | 71,163.39 | 71,163.39 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 192,753.86 | 263,638.21 | 263,638.21 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 263,638.21 | 334,801.60 | 583,801.60 |
| 基本每股收益（元） | 0.66 | 0.79 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 25.48% | 24.25% | 15.49% |
二、关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司已在《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险说明”披露了如下内容：
“（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。本次非公开发行完成后，在募投项目的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。”
现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次融资的必要性和合理性
（一）大数据营销系统项目的必要性和合理性
互联网浪潮二十几年来不断改变着人们的生活方式，而随着当今信息的爆发性增长和科学技术的突破，人类文明正从信息技术（Information Technology）时代向数据技术（Data Technology）时代飞速变革。
公司拟通过大数据技术来高效处理海量的用户信息，将用户的需求进行量化处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的营销决策依据，并通过本项目的实施实现营销传播的精准化，进一步提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力，数字化营销的广告投放专业化水平、提高工作效率，提高公司在数字营销领域的市场份额，从而促进公司主营业务的可持续发展。
（二）收购股权项目的必要性和合理性
公司坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，布局数字营销，以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。
本次收购省广先锋少数股权将对公司业绩增厚起到积极作用，优化媒介代理业务结构，提升内生增长能力。
本次收购蓝门数字51%的股权，将实现发行人与蓝门数字的资源互补，加快发行人数字化升级步伐，拓展发行人在数字营销领域布局，并提升公司在新媒体领域的市场份额，与公司现有业务形成协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销服务。
本次收购晋拓文化80%的股权，发行人可以有效利用晋拓文化的数字营销技术资源、客户资源、网络媒介资源、行业经验及人才团队等，增强公司在游戏广告领域的市场布局，与公司现有业务形成协同效应。
（三）支付部分剩余股权转让款项目的必要性和合理性
公司自2010年5月上市以来，一直采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。
1、利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显。截至2015年6月30日，公司货币资金余额为59,981.34万元，如完全利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金，有可能影响公司业务的快速扩张。
2、公司资产负债率相对较高，利用银行贷款将增加公司财务风险
截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为59.70%，远高于同行业上市公司平均水平。若公司本次非公开募集资金，并用募集资金中的40,000.00万元用于支付该等剩余股权转让款，则支付完毕后，公司资产负债率（合并口径）将降低至53.10%，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步增强。
（四）补充流动资金项目的必要性和合理性
1、公司业务规模扩张需要大量流动资金
公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。同时，还可以根据业务发展需要配备各类专业广告人才，提升公司服务水平，从而促进公司业务的可持续发展。
2、公司具备优质的客户资源
自成立以来，公司凭借领先的研究能力、传播策略及专业化的服务水平，在全国范围内积累了丰富的优质客户资源客户涵盖行业包括汽车、酒类、家电、食品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业。公司主要客户多为国内外知名品牌，在其所在行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上，公司本次融资具有必要性和合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务，随着近年来互联网、移动互联网等的发展，公司数字营销业务也快速发展。本次募投项目之大数据营销系统项目能够进一步增强发行人在数字营销方面的竞争力，而收购蓝门数字51%股权及晋拓文化80%的股权可以进一步增强公司在数字营销领域的布局，进一步提高公司数字营销领域的市场份额。收购省广先锋49%的少数股权，可以进一步增厚公司的业绩并增强协同效应。支付部分剩余股权转让款项目及补充流动资金可以减轻公司资金压力，有助于公司业务规模的进一步扩大。
针对大数据营销系统项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
1、人员方面：公司总部建立了大数据中心，作为公司的业务支持平台，主要负责市场数据的搜集、整理和分析，为精准营销提供服务。公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支实践经验丰富、技术水平较高的大数据技术团队。本次募投项目实施后，公司还将进一步加大对大数据专业人才的外部引进，为项目实施做好准备。
2、技术方面：公司总部的大数据中心在为客户提供服务的过程中已积累了一定的技术基础，报告期内，公司还收购上海传漾并投资入股省广诺时等公司，该两家公司均在大数据领域具有较深厚的技术基础。本项目将综合公司总部大数据中心及上海传漾和省广诺时的技术团队，选择最优方案进行实施。
3、市场方面：公司经过多年发展，在广告领域已建立起了一定的竞争优势，积累了丰富的优质客户，下游客户领域涵盖汽车、酒类、家电、食品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业，公司优质丰富的客户资源为本项目的顺利实施提供了较好的保障。且数字营销近年来发展迅速，市场规模持续增加，也为本项目的实施提供了良好的外部支持。
综上，公司募投业务是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略目标的重要着力点。针对大数据营销系统项目，公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备，能够顺利推进项目的实施。
五、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
发行人是国内成立时间较早、规模较大的广告公司，致力于成为国际化整合营销传播集团。2010年5月，发行人在深圳证券交易所中小板上市，成为国内首家广告公司，上市后，公司确立了“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动和杂志发行，随着近年来互联网、移动互联网等的发展，发行人数字营销业务也快速发展。
上市以来，公司总资产从2010年末的173,154.79万元增长至2015年6月末的606,027.30万元；营业收入从2010年度的307,862.64万元增长至2014年度的633,758.76万元；净利润从2010年度的6,814.36万元增长至2014年度的48,727.07万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。
但是，由于发行人所处广告行业竞争比较激烈，且发行人通过“内生增长与外延扩张双轮驱动”不断扩大规模，在经营中面临一定的风险，主要如下：
1、自有资金难以满足公司快速发展的需要
近年来公司规模也不断扩张，在人才引进、采购媒介资源、对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
2、公司规模扩张带来的业务整合风险
报告期内，随着公司并购数量的增加，公司合并主体亦逐年增加，公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应，具有一定的不确定性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在广告行业竞争优势基础上，继续实施“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，不断扩大业务规模，增强竞争力。同时，发行人将通过股东会、董事会、监事会及管理层等的架构设置加强对合并主体的管控，以保障发行人对合并主体重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。同时，公司将根据实际经营情况，通过多种渠道（如股权融资、债权融资等）筹措资金，已支持各项业务的稳健发展。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于大数据营销系统项目；收购蓝门数字51%股权；收购晋拓文化80%股权；收购省广先锋49%股权；支付部分剩余股权转让款及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司“内生增长与外延扩张双轮驱动”的发展战略。公司将积极推进大数据营销系统项目的建设，为广告主提供更加精准的营销决策依据，实现营销传播的精准化，为客户创造更高服务溢价；加快募集资金收购进度，加强对标的公司的整合及管理，通过业务规模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-018
广东省广告集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2016年2月27日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，本次修订主要对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和本次非公开发行股票决议有效期等内容进行了调整，并修订了本次发行对公司控股股东股权的影响；同时补充说明了本次非公开发行审批情况、大数据营销系统项目备案、收购股权项目进展等情况。本次非公开发行股票预案修订内容如下：
| 序号 | 章节内容 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、增加公司2015年度非公开发行A股股票事项的审批程序。 |
| 2、单一认购对象认购本次发行的股票数量调整为不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数）。 |
| 3、本次非公开发行股份数量调整为上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行底价。 |
| 4、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。 |
| 第一节 本次非公开发行股票方案概要 | 三、发行对象及其与本公司的关系 | 1、单一认购对象认购本次发行的股票数量调整为不得超过本次发行完成后公司股本总额的5%（不含本数）。 |
| 四、（三）定价基准日及发行价格 | 1、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。 |
| 四、（四）发行数量及认购方式 | 1、本次非公开发行股份数量调整为上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行底价。 |
| 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 1、截至本预案修订日，广新集团在本次发行前的持股比例调整为17.41%。 |
| 2、以本次发行数量上限进行计算，本次发行完成后，广新集团持股数量调整为预计不低于14%。 |
| 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 1、增加公司2015年度非公开发行A股股票事项的审批程序。 |
| 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 | 二、（一）大数据营销系统项目 | 1、更新了大数据营销系统项目的备案情况。 |
| 二、（二）收购股权项目 | 1、截至本预案修订日，公司已完成对三家标的公司股权的收购，故相应调整了三家标的公司相关情况的描述。 |
| 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 六、（四）管理风险 | 1、截至本预案修订日，公司已完成对三家标的公司股权的收购，故调整了相应描述。 |
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-019
广东省广告集团股份有限公司
关于确定非公开发行底价及发行数量上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2016年2月27日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，现根据修订后的方案所形成和确定的本次非公开底价和发行数量上限公告如下：
一、发行底价
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为16.01元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
二、发行数量上限
本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行底价，即不超过15,552.77万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
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