证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2016-013

　武汉华中数控股份有限公司

　第九届董事会2016年度第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2016年度第一次临时会议通知及会议材料于2016年2月22日以电子邮件方式发出。会议于2016年2月26日在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事7名，实到董事7人。公司的部分监事、高级管理人员列席了会议。董事会会议的召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长陈吉红先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　（一）交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙等6名江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）的股东。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为江苏锦明100%的股权。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）标的资产的定价依据及交易价格

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年6月30日为基准日出具的、并经国资主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的并经教育部备案的鄂众联评报字[2015]第1124号《资产评估报告》，截至基准日2015年6月30日，江苏锦明100%股权的评估值为28,074.42万元，公司与江苏锦明全体股东协商确定江苏锦明100%股权的交易价格为28,000万元。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）支付方式

　标的资产的交易价格为28,000万元，其中股份对价金额占全部交易价款的60%，现金对价金额占全部交易价款的40%，各交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

　■

　注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）现金支付期限

　现金对价由公司在标的资产过户完成后5个工作日内先行支付800万元，剩余现金对价在本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。如自标的资产过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金先行支付剩余现金对价。如公司在本次配套融资完成前先行支付现金对价，则该等支付的对价在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。如本次配套融资无法完成，则现金支付部分最终由公司以自有资金承担。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）发行方式

　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）发行对象和认购方式

　本次发行的对象为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙等6名江苏锦明的股东。发行对象以其持有的江苏锦明的股权认购本次发行的股份。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（九）发行价格

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年第四次临时会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为31.21元/股、26.38元/股、23.05元/股。

　在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价26.38元/股作为参考。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司每10股派发现金红利0.2元（含税），据此确定发行价格为26.36元/股。

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十）发行数量

　公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价16,800万元和发行价格26.36元/股计算，本次发行的股份数量为6,373,290股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十一）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有；亏损及损失由交易对方共同承担，并于标的资产过户完成后180日内交易对方以现金形式对公司予以补偿。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十二）标的资产的过户及违约责任

　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在本协议生效后30日内办理并完成标的公司的工商变更登记；各方应尽一切努力于交易交割日后60日内（除非协议各方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生效后公司与交易对方任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收购价款的10%向另一方赔偿。交易对方中任何一方退出本次交易，则交易对方需按标的资产全部收购价款的10%向公司赔偿，各交易对方承担连带赔偿责任。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十三）限售期

　交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十四）上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十五）发行前滚存未分配利润安排

　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十六）决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　湖北众联资产评估有限公司对江苏锦明100%股权进行了评估，并分别出具了鄂众联评报字[2015]第1124号《资产评估报告书》。

　公司董事会认为：

　1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

　综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报告和2013年度、2014年度、2015年度的财务报告，公司编制了2014年、2015年的备考财务报告，上述报告均已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并分别出具了审计报告。湖北众联资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告，相关评估结果已经教育部备案。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告和资产评估报告。本次重组相关的审计报告和资产评估报告披露于证监会指定的信息披露网站。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要披露于证监会指定的信息披露网站。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》披露于证监会指定信息披露网站。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》披露于证监会指定信息披露网站。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过《关于提请召开2016年度第一次临时股东大会的议案》

　公司本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准。为此，董事会同意公司于2016年3月30日召开公司2016年度第一次临时股东大会。《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》披露于证监会指定信息披露网站。

　表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　武汉华中数控股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十九日

　武汉华中数控股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　事项的事前认可意见

　武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明100%股权，同时向不超过5名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《武汉华中数控股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第九届董事会2016年度第一次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次重组的相关事项发表事前认可意见如下：

　本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

　本次重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　综上，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事签字：

　张敦力 朱永平 杨 鹏

　2016年2月22日

　武汉华中数控股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　相关事项的独立意见

　武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明100%股权，同时向不超过5名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《武汉华中数控股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件，现发表独立意见如下：

　（一）本次重组方案

　公司拟向江苏锦明全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明100%股权，同时向不超过5名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。

　本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

　（二）本次重组的定价

　1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

　公司本次重组中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以公司第九届董事会2015年度第四次临时会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价26.38元/股作为参考。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司每10股派发现金红利0.2元（含税），据此确定发行价格为26.36元/股。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　2、标的资产的转让价格及定价依据

　本次重组中发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案的评估结果为基础由交易各方协商确定。

　3、本次配套融资的发行价格及定价依据

　本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

　上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

　（三）本次重组涉及的评估事项

　1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

　综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　（四）本次重组的审议程序

　本次重组已经公司第九届董事会2016年度第一次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

　综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　独立董事签字：

　张敦力 朱永平 杨 鹏

　2016年2月29日