本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份的数量为 40,625,000 股,占公司股本总额的比例为7.09%。

　2、本次限售股份可上市流通日为2016年3月4日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　2014年11月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1224 号），核准公司非公开发行不超过61,320,755股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　根据核准批复，公司以非公开发行股票的方式分别向平安大华基金管理有限公司发行人民币普通股（A 股）9,375,000 股股份、向南京高淳港华燃气有限公司发行人民币普通股（A 股）8,593,750 股股份、向平安资产管理有限责任公司发行人民币普通股（A 股）6,562,500 股股份，向南京紫金资产管理有限公司发行人民币普通股（A 股）4,687,500 股股份、向江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司发行人民币普通股（A 股）4,687,500 股股份、向兴证证券资产管理有限公司发行人民币普通股（A 股）4,062,500 股股份及向西部信托有限公司发行人民币普通股（A 股）2,656,250 股股份，合计新增股份40,625,000股，于2015年3月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至572,646,934 股。

　二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

　本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：

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　本次解除限售股份的股东为募集配套资金的认购对象，根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自上市之日起计算。除锁定期承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。

　本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，现锁定承诺已履行完毕。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月10日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2015年3月4日，新增股份发行上市。

　2、本次解除限售股份上市流通日期为：2016年3月4日。

　3、本次解除限售股份的数量为 40,625,000 股,占公司股本总额的比例为 7.09%。

　4、本次申请解除限售的股东人数为7名，共13个证券账户。

　5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　6、公司董事会经核查，本次解除股份限售申请的股东不存在对公司非经营性资金占用情形，亦不存在本公司为其提供担保的情形。

　四、本次解除限售前后公司股本结构表单位：股

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　五、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

　（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

　（三）南京中北对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　（四）对南京中北本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请表；

　2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；

　3、独立财务顾问核查意见。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十九日