本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为1,085,552,459.87元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号）批准，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”、“福能股份”），非公开发行A股股票人民币普通股293,478,251股，每股发行价格9.20元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第110019号《验资报告》，截止2016年1月12日止，公司本次募集资金总额为人民币2,699,999,909.20元，扣除各项发行费用（含保荐费、承销费、发行登记费、律师费、验资费和信息披露费）人民币 18,663,478.25元，实际募集资金净额为人民币2,681,336,430.95元。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户，并已签署三方监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据经公司2015年第二次临时股东大会审议通过《福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（修订稿），本次非公开发行募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

　单位：人民币万元

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　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2016年1月29日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,085,552,459.87元，详见下表：

　单位：人民币元

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　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经于2016年2月29日召开的公司第八届董事会第十次临时会议和第八届监事会第二次临时会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理规定》等制度的规定。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所的结论性意见

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于福建福能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]110319号）认为：福能股份管理层编制的截至2016年1月29日止的《福建福能股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，在所有重大方面公允反映了福能股份截至2016年1月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　（二）保荐人的结论性意见

　兴业证券股份有限公司于2016年2月29日出具《关于福建福能股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》，认为：福能股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；福能股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定；兴业证券同意福能股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（三）独立董事的结论性意见

　公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理规定》等制度的规定。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途。

　因此，我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金同等金额置换截至2016年1月29日止预先投入的自筹资金。

　（四）监事会的结论性意见

　公司监事会认为：本次募集资金置换，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司以本次非公开发行股票募集资金同等金额置换截至2016年1月29日止以自筹资金预先投入的金额1,085,552,459.87元。

　特此公告。

　福建福能股份有限公司董事会

　2016年3月1日