证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2016－004

　山东江泉实业股份有限公司

　八届二十次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年2月19日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司八届二十次董事会会议的通知。公司于2016年2月29日上午9：00以通讯方式召开了公司八届二十次董事会会议，会议应到董事5名，实到董事5名，会议由董事长方海良先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　本次董事会议审议并通过了以下议案：

　1、审议并通过《关于出售江泉实业下属江兴建陶厂全部资产及相关负债的议案》；

　2016年2月29日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司，经双方协商一致，本次转让的价款为人民币120,593,757.73元。

　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东江泉实业股份有限公司关于出售资产的公告》（临2016-006号）。

　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　2、审议并通过《关于召开江泉实业2016年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2016年3月16日（星期三）下午15：00在上海市浦东杨高南路889号上海东锦江希尔顿逸林酒店西楼41楼甲子厅会议室召开江泉实业2016年第一次临时股东大会。

　具体内容详见同日披露的《山东江泉实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-007号）。

　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月一日

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2016－005

　山东江泉实业股份有限公司

　八届十四次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年2月19日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司八届十四次监事会会议的通知。公司于2016年2月29日上午10：00以通讯方式召开了公司八届十四次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。

　本次监事会会议审议并通过了以下议案；

　1、审议并通过《关于出售江泉实业下属江兴建陶厂全部资产及相关负债的议案》；

　2016年2月29日，公司与山东维罗纳新型节能建材有限公司签署《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司，经双方协商一致，本次转让的价款为人民币120,593,757.73元。

　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东江泉实业股份有限公司关于出售资产的公告》。（临2016-006号）

　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司监事会

　二〇一六年三月一日

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2016－006

　山东江泉实业股份有限公司

　关于出售资产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：公司拟以人民币120,593,757.73元向山东维罗纳新型节能建材有限公司出售本公司下属江兴建陶厂的全部资产和相关负债。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　本次交易已经公司八届二十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　2016年2月29日，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）与山东维罗纳新型节能建材有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签署《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给受让方，经双方协商一致，本次转让的价款为人民币120,593,757.73元。

　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　2016年2月29日，公司八届二十次董事会以通讯方式召开会议，审议《关于出售江泉实业下属江兴建陶厂全部资产及相关负债的议案》，全体董事出席会议，经审议表决，一致同意以人民币120,593,757.73元转让江兴建陶厂的全部资产及相关负债。

　独立董事发表独立意见认为：通过本项交易，可使公司进一步优化企业资产负债结构，符合公司和股东的根本利益，没有损害公司和中小股东利益的情况；董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，已取得公司八届二十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（一）基本情况介绍：

　公司名称：山东维罗纳新型节能建材有限公司（自然人独资）

　成立日期：2016年1月21日

　股东名称：李秀强

　注册地点：山东省临沂市罗庄区沂堂镇寨子村西

　法定代表人：朱启东

　注册资本：贰亿元整

　经营范围：新型节能建材的生产、销售及技术推广（不含建陶、铸造、页岩砖生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　（二）交易对方主要业务：新型节能建材的生产、销售。

　（三）交易对方与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　三、交易标的的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次交易标的名称为公司下属江兴建陶厂全部资产及相关负债，交易类别为出售资产 。

　2、权属状况说明

　本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、相关资产运营情况说明

　本次交易标的资产山东江泉实业股份有限公司江兴建筑陶瓷厂成立于2003年10月15日，生产销售：地板砖。江兴建陶厂已于2015年3月12日起停产，目前已处于关停状态。

　4、主要财务指标

　单位：人民币元

　■

　（二）交易标的评估情况

　本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估后，出具了编号为“鲁正信评报字（2015）第0162号”的资产评估报告。本次评估基准日为2015年6月30日，本次资产评估采用的价值类型为市场价值，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业不继续经营、资产非持续使用和公开市场为前提，用资产基础法进行了评估。经评估，交易标的于评估基准日的市场价值为人民币12,307.90万元。具体评估结果如下：

　山东江泉实业股份有限公司部分资产及负债资产评估结果汇总表

　截止日期：2015年6月30日金额单位：人民币万元

　■

　（三）截至2015年12月31日，公司下属江兴建陶厂应付账款合计5,410,987.88元，其中主要应付单位为华盛江泉国际贸易有限公司和临沂江腾商贸有限公司。根据协议约定，于交割日前，转让方应就江兴建陶厂相关负债已由其转让给受让方的情况以书面方式通知债权人并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，可由受让方代转让方向债权人偿还相关债务，亦可由受让方将该等债务所涉款项支付给转让方，由转让方向债权人偿还，此种情形下，转让方应自收到受让方支付的前述款项之日起10个工作日内支付给有关债权人。

　四、《资产转让协议》主要内容和履约安排

　1、合同主体

　转让方：山东江泉实业股份有限公司

　受让方：山东维罗纳新型节能建材有限公司

　2、转让价格及定价依据：双方一致同意，以本协议项下转让标的截至2015年6月30日与江兴建陶厂相关的净资产评估值作为基础，结合转让标的自2015年7月1日至2015年12月31日的净资产变动情况（经审计净资产增加值约251.48万元），并考虑截至2015年12月31日专项审计基准日之后至本协议项下转让标的交割日期间转让标的预计可能产生的净资产减少（约500万元）确定本次转让的价格，经双方协商一致，本次转让的价款合计人民币120,593,757.73元。

　3、款项的支付方式：

　本次转让所涉转让价款分以下两部分支付：

　首付款：在本协议生效后5个工作日内，乙方需将本协议第2.1条约定的转让价款中的51%，即人民币61,502,816.44元，支付至甲方指定的银行账户；

　第二期款：自本协议项下转让标的交割日起12个月内，乙方需将转让价款剩余的49%，即人民币59,090,941.29元支付至甲方指定的银行账户。

　4、转让标的的交割事项

　转让标的交割日确定为2016年3月31日。

　5、过渡期内事项的有关约定

　自2015年12月31日至转让标的交割日为过渡期，过渡期内，甲方应善意履行保管江兴建陶厂全部资产的义务；过渡期内转让标的所产生的收益由乙方享有，所产生的亏损亦由乙方承担；除甲方恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由乙方承担。转让标的交割日（不含当日）后，甲方不再负责转让标的和有关资料的管理工作，乙方不得以任何理由要求甲方提供转让标的相关资料，亦不得因此要求甲方承担任何责任。

　乙方在过渡期内应积极推进资产的转移、负债的转移、人员的安置、文档资料的移交等事项。乙方同意，过渡期结束后转让标的的全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。

　6、人员安置

　本次转让所涉甲方江兴建陶厂有关员工安置采取“人随资产走”的原则，甲乙双方确认，于转让标的交割日，在前述员工同意的情形下，甲方与江兴建陶厂在册员工、乙方签署三方协议将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金）由乙方承担。

　甲乙双方确认，于转让标的交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与甲方被安置员工有关的、在转让标的交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因乙方接收甲方前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自转让标的交割日起均由乙方负责处理并承担相应的责任，甲方不再承担由此产生的任何风险和责任。

　7、协议生效条件

　本协议经双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后成立，待甲方股东大会审议通过本次转让有关事项后生效。

　8、违约责任：

　任何一方违反在本协议的约定均视为对本协议的违约，应当向守约方承担违约责任。

　若因甲方原因导致不能在本协议约定的转让标的交割日前办理完毕资产交割手续，每逾期一个自然日按未交付资产价值的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30个自然日的，乙方有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求甲方承担违约责任。

　乙方不按照本协议第二条的约定给付价款的，每逾期一个自然日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30个自然日的，甲方有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求乙方承担违约责任。

　任何一方违反本协议的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。

　若存在一方违约，守约方为实现本协议项下的权利而合理支出的费用由违约方承担（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

　因不可抗力、法律法规政策变动等原因导致本协议不能履行的，双方互不承担违约责任，由双方根据具体情况协商解决。

　乙方的注册资本为2亿元人民币，根据协议约定，首付款在协议生效后5个工作日内付清，第二期款由乙方利用标的资产运营后的收入或其他筹款进行支付。本公司董事会认为，由于乙方对标的资产的运营或筹款是否成功有一定风险，协议已约定了违约责任条款，尽可能保障公司利益。

　五、该交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易是根据目前江泉实业下属江兴建陶厂处于关停的现状，经本公司第八届二十次董事会审议决定的。本次交易完成后，公司可获得一定的收益，受相关税费因素的影响，具体收益金额尚不能确定，预计公司财务状况和经营成果因此次交易而得到改善，企业资产负债结构得到进一步优化。

　公司将根据上述事项的进展及时履行后续信息披露义务。由于项目实施尚存有不确定因素，因此，公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）交易标的的审计报告

　（三）交易标的的评估报告

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司

　二〇一六年三月一日

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：2016-007

　山东江泉实业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的

　通 知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月16日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月16日15点00分

　召开地点：上海市浦东杨高南路889号上海东锦江希尔顿逸林酒店西楼41楼甲子厅会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月16日

　至2016年3月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年2月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司相关会议决议公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东账户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东账户卡；个人股东需持本人身份证、股东账户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡；异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2016年3月15日

　上午9：00－11：30 下午13：00－17：00

　3、登记地点：上海市浦东新区锦康路258号5号楼19楼

　六、其他事项

　（1）本次会议会期预计半天。

　（2）出席会议人员差旅费自理。

　（3）联系地址：上海市浦东新区锦康路258号5号楼19楼

　（4）邮政编码：276017

　（5）电话：021-60726979传真：021-60726957

　（6）联系人：张谦

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司

　董事会

　2016年3月1日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东江泉实业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月16日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2016--008

　山东江泉实业股份有限公司

　关于公司股票可能被实施退市风险

　警示的第二次提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所公司股票上市规则》的有关规定，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）就公司股票将被实施退市风险警示进行第二次风险提示。公告如下：

　一、经公司财务部门初步测算，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润将为负值（详见2016年1月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司2015年年度业绩预亏公告》及《江泉实业关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》）。

　二、公司2014年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2015年度业绩如亏损，公司将连续两年亏损，公司股票在2015年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东江泉实业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月一日