本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月26日，我公司收到了上海证券交易所发来的《关于对陕西宝光真空电器股份有限公司更换重组标的有关事项的问询函》（上证公函【2016】0189号，以下简称“《问询函”》），现就我公司对《问询函》中的有关问题的回复及落实情况公告如下：

　《问询函》问题一：你公司更换重组标的资产的具体原因。

　2016年2月1日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，确定以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项的方式置出现有资产，同时置入北京偶偶网络科技有限公司（以下简称“偶偶网”）。在公司披露的相关公告中也写明：初步确定偶偶网作为拟置入资产标的，相关协议条款正在协商之中，未签署有关本次重组的框架协议。（详见公司2016-06、2016-07号公告）

　在上述公告发布以后，公司及相关方对重组偶偶网进行了进一步的论证和协商工作，在此过程中，公司增加了新的意向重组标的，公司于2月18日及时披露了相关进展。（详见公司2016-08号公告）。公司相关方与交易对方协商后，双方对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，公司最终决定不再考虑。同时经过初步的尽职调查，公司相关方选择北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）作为拟置入标的公司进行商谈重组合作事宜。公司也及时就相关进展进行了披露。（详见公司2016-11号公告）。

　本次更换仅涉及置入资产标的，置出资产标的以及本次重组的其他内容（包括置出资产、重组方式、置入资产标的所属行业、国有股转让事项等）均没有变化。

　《问询函》问题二：你公司对前述标的资产进行选择、谈判、调查评估等工作的推进情况，包括重要时间节点及每个时间节点的工作进展，并核实是否存在对股票实施停牌不够谨慎的情况。

　（一）公司股票停牌的情况

　本公司股票于2015年11月19日、20日、23日,连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司向大股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）及实际控制人进行询证核查，11月24日，公司收到大股东北京融昌航及实际控制人杨天夫先生的《确认函》获悉：①北京融昌航及实际控制人杨天夫先生拟自2015年11月24日起筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的重大资产重组，但不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项。②北京融昌航及实际控制人杨天夫先生拟自2015年11月24日起与相关方磋商国有股转让事项。③由于上述事项刚刚开始筹划，是否进行上述重大事项仍存在不确定性。本公司股票自2015年11月25日起停牌。（详见公司2015-42、43、44号公告）

　2015年12月1日，公司接到北京融昌航发来的《告知函》获悉：北京融昌航及公司实际控制人杨天夫先生经过慎重研究和初步论证，决定进行上述重大事项，该事项将涉及本公司的重大资产重组，但不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项；同时决定与相关方磋商国有股转让事宜。目前，北京融昌航正在深入研究重组方案并筹备国有股转让的相关事宜。本公司经申请，从2015年12月2日起继续股票停牌（详见公司2015-45号公告）。至此，公司正式进入重大资产重组程序。

　纵观本次公司股票实施停牌的过程，公司在收到大股东的相关函件后，严格依据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《停复牌指引》”）第十三条之规定，对大股东本次筹划的重大重组事项进行了核实，公司认为大股东筹划的重大事项“虽然未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密”（停牌前的连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%），经过慎重考虑，遵照大股东的意愿，公司向上海证券交易所申请了股票停牌，进入了重大事项停牌程序。综上所述，公司是在2015年12月1日收到北京融昌航发来的《告知函》，确认北京融昌航正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，因此根据《停复牌指引》发布了重大资产重组停牌公告，正式进入重大资产重组程序。本次停牌的决定是谨慎的，停牌程序符合《停复牌指引》等法规规定。

　（二）公司对前述标的资产进行选择、谈判、调查评估等工作的推进情况，包括重要时间节点及每个时间节点的工作进展

　公司进入重组程序后，各方初步将本次重组的交易基准日确定为2015年12月31日，上市公司在2015年12月7日召开了临时股东大会，续聘信永中和会计师事务所对上市公司现有资产进行审计，在完成了协议签署等程序后，12月13日年审会计师正式进场开始对置出资产标的进行审计。另外，2015年12月13日，相关各方就国有股转让的相关事项也进行了协商，各方一致同意推进国有股转让事宜。但由于本次重组将以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项的交易方式进行，对置入资产标的的选择构成一定条件的限制，为了保护广大投资者利益不受损失，北京融昌航需要对置入资产标的的资产规模及其所属行业仔细甄选和论证，鉴于此，公司申请股票延期复牌。

　进入公司股票延期复牌的第二个月后，2016年1月对拟置出资产进行审计持续推进，2016年1月25日，审计师完成了对拟置出资产的现场审计工作并将审计初稿提交公司审计委员会审议，相关方就国有股转让事项也在持续协商沟通之中，针对置入资产标的，自本次进入重大资产重组程序开始，北京融昌航与包括偶偶网在内的多家涉及不同行业的标的公司进行了接洽和商谈，经过初步甄选，最终于2016年2月1日公司召开董事会会议，初步确定了偶偶网为本次拟置入资产标的，随后公司相关方与交易对方人员多次通过电话等方式进行了持续沟通和协商，但双方最终仍未能就对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款达成一致，鉴于此，公司聘请的中介机构也无法对标的资产开展正式的尽职调查和评估审计工作。在此过程中，为进一步保障广大投资者的利益，公司亦增加了新的意向重组标的，并于2月18日及时披露了相关进展（之前为春节假期时间，很多业务和工作无法正常展开）。同日上市公司也委派中介机构（财务顾问和法律顾问）对新的意向重组标的即金石威视进行了尽职调查，审计、评估工作同步展开。

　2016年2月25日，经论证后，公司再次披露了本次重组的有关进展，公司相关方与偶偶网进行协商，最终双方未能对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款达成一致。根据中介机构对金石威视的梳理情况以及公司未来发展转型的需求，金石威视适合作为本次重组的置入标的资产。公司于2016年2月25日公告新置入资产标的名称后，公司与金石威视的商业谈判及尽职调查等工作全面开展。

　本次重组购买资产的交易对方变更为金石威视的股东，为本公司及控股股东和实际控制人无关联关系的独立第三方。本次重组涉及的其他交易内容（包括置出资产、重组方式、置入资产标的所属行业、国有股转让事项等）不变。

　截止本公告发布之日，各中介机构正在对拟置入和置出的标的进行尽职调查；对拟置入标的公司的审计、评估工作正在开展之中；对公司拟置出资产的审计已经完成，评估工作正在进行之中；关于国有股转让的相关报批文件正在编制和整理之中；重组框架协议和重组预案也在同步准备。

　《问询函》问题三：你公司发布重大资产重组预案及安排股票复牌交易的具体计划和时间安排。

　进入公司股票延期复牌的第三个月以来，公司正式确定了本次重组拟置入的资产标的，但由于二月恰逢春节假期，拟置入、置出资产的审计工作虽然已经接近尾声（置出资产的审计工作已经完成），但评估工作尚未结束，本次重组涉及的预估值尚无法确定；其次预案编制以及中介机构内部审核工作仍未完成；另外国有股转让事宜仍需取得国务院国资委的预批复。预计在本次重组停牌到期日（2016年3月4日）前无法完成相关资料整理以及中介机构的内部审核程序，公司也无法召开董事会审议重组预案。公司将最晚于2016年3月14日前完成上述工作并披露重组预案。在通过上海证券交易所审核后，公司股票将及时复牌交易。

　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　2016年2月29日