本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司2015年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象因离职，不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为95,000股，占回购前总股本的0.01%，回购价格为6.434元/股。

　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

　一、限制性股票激励计划简述

　1、广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

　2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

　3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

　1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

　2）限制性股票的授予对象：共165人。

　3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

　4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

　6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。

　鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。

　7、2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。

　二、本次限制性股票回购注销情况

　1、鉴于公司限制性股票首次授予的激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计95,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.434元/股，具体详见公司于2016年1月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　2、本次回购注销限制性股票数量为95,000股，占回购前公司总股本的0.01%，回购价格为6.434元/股，公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币611,230.00元。

　3、广东正中珠江会计师事务所于2016年2月1日出具了广会验字[2016]G15040710026号验资报告，对公司截止2016年1月22日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

　公司原注册资本为人民币772,070,200.00元，股本为人民币772,070,200.00元。其中，有限售条件的股东持股97,096,200.00元，占原注册资本的12.58%；无限售条件的股东持股674,974,000.00元，占原注册资本的87.42%。根据公司2016年1月4日第三届董事会第二十三次会议决议的规定，贵公司申请减少注册资本人民币95,000.00元，其中减少有限售条件的股东持股95,000.00股。经我们审验，截至2016年1月20日止，贵公司已回购95,000股，减少股本人民币95,000.00元（大写：人民币玖万伍仟元整），其中减少有限售条件的股东持股95,000股，减少资本公积516,230.00元。

　同时我们注意到，公司本次减资前的注册资本为人民币772,070,200.00元，股本人民币772,070,200.00元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月10日出具广会验字[2015]G15043300012号验资报告。截至2016年1月20日止，变更后的累计注册资本为人民币771,975,200.00元、累计股本为人民币771,975,200.00元。

　4、本次回购注销完成后，公司总股本从772,070,200股减至771,975,200股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成。

　三、回购后股权结构变动情况

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　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　本次回购注销部份限制性股票系公司激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因离职已不符合激励条件的首次授予限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量及回购所用资金均较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十七日