证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2016-16

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于公司收到中国证监会告知函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“发行人”、“公司”）于近日收到中国证监会出具的《关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》（以下简称“告知函”），北京文化协同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京大成律师事务所及中喜会计事务所（特殊普通合伙）对该告知函提及的相关内容进行了认真落实，现将有关问题回复公告如下：

　一、证监会要求公司回复问题

　截至2015年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润为2,122.46万元，较去年同期下降73.42%，下降金额为5,861.91万元。

　请发行人：（1）分析影响公司业绩大幅下滑的主要因素；（2）说明公司目前的经营状况是否稳定；（3）导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否 会对以后年度业绩产生重大不利影响。

　请发行人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作信息披露。

　二、公司回复及说明

　（一）分析影响公司业绩下滑的主要因素

　发行人2015年与2014年度相比的利润变动情况如下表所示：

　单位：万元

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　如上表所示，2015年发行人实现归属于母公司所有者的净利润为2,122.46万元，较去年同期下降73.42%，下降金额为5,861.91万元，主要原因如下：

　1、发行人业务主要包括旅游及影视文化业务两部分：

　（1）2015年度旅游、酒店服务收入为15,363.77万元，成本为6,803.07万元，收入及毛利分别较上年度下降3,675.88万元和4,225.43万元。其中，“两山两寺”及龙泉宾馆2015年收入及毛利分别较上年度下降656.58万元和765.77万元，影响较小；下降的主要因素来源于上年度北旅广场一级土地开发毛利收益为3,757.09万元，本年度无该部分收入，故对旅游酒店业务的经营业绩影响较大；

　（2）2015年度影视经纪业务的收入为19,571.49万元，成本为11,201.82万元。由于2014年两部影视作品《同桌的妳》和《心花路放》市场认可较好，整体收入超越预期，2015年度影视经纪业务整体较为平稳，基本符合预期，收入较上年度下降3,458.34万元；但由于2014年《心花路放》等电影的成本高于2015年度《解救吾先生》等几部主要影视剧作品的成本，2015年全年毛利保持在较稳定水平且较上年度略微增长642.08万元。

　2、销售费用、管理费用的增长及利息收入的减少，三项共计影响金额为11,493.06万元，其中：

　（1）销售费用较2014年增加4,495.58万元，主要为《加油吧实习生》、《解救吾先生》等影视作品的宣发费用较高，导致销售费用大幅增加；

　（2）管理费用较2014年增加3,072.56万元，主要影响因素为公司募投项目陆续完工结转，导致折旧摊销费用增加421万元；因国家调整最低工资标准和社保基数及公司转型后人员的增加，导致人员费用同比增加1,277万元；股权激励成本摊销同比增加887万元；能源费用较上年同期增加225万元；

　（3）财务费用较2014年增加3,924.92万元，主要为公司利息收入下降较多，2014年度公司收到北旅广场拆迁代垫款利息收入3,597.71万元，2015年无此同类项目收入，因此导致财务费用增加。

　综上所示，导致2015年度净利润较2014年度净利润有较明显下滑的两方面原因，一是因为2014年度北旅广场一级土地开发收益及利息收入的结算导致2014年度净利润较高；二是因为随着公司影视文化业务的拓展、影视项目业务规模和影视作品的产量增长使得销售费用、管理费用等期间费用增长造成了利润的下降。

　（二）结合公司目前的经营状况，说明导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对以后年度业绩产生重大不利影响

　发行人目前已形成了旅游及影视文化业务协同发展的模式。旅游酒店方面，根据公司2016年2月2日收到的北京市门头沟区人民政府《关于北京京西文化旅游股份有限公司配合做好潭、戒两寺退市工作有关事宜的函》（门政函<2016>16号）的内容，在潭、戒两寺2019年6月1日承包期限到期前，发行人一方面将配合政府积极稳妥的推进两寺退市事宜，另一方面，相关业务收入也将维持在稳定水平。

　影视文化方面，发行人正朝向包含电视剧、电影、综艺栏目、艺人经纪、新媒体等全产业链文化集团的方向发展。本次非公开发行募集资金到位后，发行人将继续开展业务整合，全力加大在影视剧项目方面的投入。目前，发行人在影视剧项目上的投资情况如下表所示：

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　本次非公开发行募投项目包括收购世纪伙伴、浙江星河100%股权，世纪伙伴是业内一家以精品电视剧出品制作为主题的影视剧制作公司，制作了包括《少帅》、《勇敢的心》、《四十九日·祭》、《师父》等优秀影视剧；浙江星河是由王京花女士创办的著名艺人经纪业务公司，签约及合作的艺人包括白百何、宋佳、胡军等演员。随着本次非公开发行的顺利实施，上述两家标的公司也将成为上市公司重要的收益增长点，保证了发行人未来持续稳定经营的能力。

　（三）请发行人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露

　1、本次非公开发行预案中相关风险提示

　发行人2015年9月1日公告的《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订版）》之“第八节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中对2014年业绩明显高于往年的原因作出解释并提示相关风险，具体内容如下：

　“2014年度营业收入和净利润分别较上年度增长25,783.36万元和4，518.77万元，增幅分别为158.31%和140.39%。造成上述快速增长的原因一方面是因为公司2014年度完成对摩天轮收购，当年新增影视文化业务收入23,029.82万元；另一方面，北旅广场一级土地开发收益及代垫款资金占用费收益分别为3,757.09万元和3,597.71万元。

　随着公司逐渐确定旅游酒店及影视文化双主业的发展方向以及北旅广场一级土地开发项目的完工，公司业绩将进入稳步增长阶段，公司2014年度之后将面临营业收入及净利润增速相对于2014年度增速放缓的风险。”

　2、发行人补充风险提示

　（1）影视行业竞争加剧的风险

　影视文化行业一直处于充分竞争状态，近年来，众多机构登陆资本平台，聚集资源迅速扩张，以及巨头的介入，网络剧等互联网产品的蔚然成风，都使得行业竞争愈发加剧，格局发生激变。而公司影视项目制作和运营尚处于初期开拓阶段，面临着激烈的市场竞争，存在市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

　（2）栏目、影视作品销售的市场风险

　影视文化产品能否取得丰厚回投资回报，能否取得较高的市场价值，能否满足市场和观众所需要和喜爱以及能否取得良好票房或收视率均存在一定的不确定性。尽管公司影视作品的立项及内容审查会经过专门人员的仔细评审，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍无法避免新产品定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

　（3）作品内容审查风险

　电影方面，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。未获备案通过的剧本将被处理，公司损失前期筹备费用；已经制作完成，未获审查通过的作品将被报废处理，公司损失作品全部制作成本；已经取得《电影片公映许可证》的作品存在禁止发行或放映的可能，此时作品将被报废处理，公司除承担全部制作成本的损失，还可能遭受行政处罚。

　（4）潭、戒两寺退市风险

　根据门头沟区人民政府《关于北京京西文化旅游股份有限公司配合做好潭、戒两寺退市工作有关事宜的函》（门政函<2016>16号）的内容，鉴于目前国家关于文物保护和宗教工作的新形势和新要求，发行人将与门头沟区政府积极稳妥地推进“两寺”的退市事宜。2015年度潭柘寺、戒台寺的收入分别为6,497.45万元和657.50万元，合计占营业收入的比例为20.48%，尽管公司目前尚未就该事宜签署协议或文件，且随着转型的进展，影视文化及相关业务在经营业绩中的占比将会持续增长，但若未来退市事宜完成，公司提醒投资者注意当年度收入可能会出现增速放缓甚至下滑的风险。

　3、信息披露

　公司于2016年2月29日在深圳证券交易所网站公告了前述事项。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　二〇一六年 二月二十八日