第一节 绪言

　重要提示

　力帆实业（集团）股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“力帆股份”）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末合并报表中所有者权益为703,749.58万元（截至2015年9月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计），资产负债率为72.36%；本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为3.21亿元、4.24亿元和3.86亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.77亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　第二节 发行人简介

　一、发行人基本信息

　1、公司中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

　2、公司英文名称：LIFAN INDUSTRY（GROUP）CO. LTD.

　3、法定代表人：尹明善

　4、设立日期：1997年12月1日

　5、注册资本：1,256,353,379元

　6、实缴资本：1,256,353,379元

　7、住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号

　8、办公地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　9、邮政编码：400037

　10、信息披露负责人：汤晓东

　11、电话：023-61663050

　12、传真：023-65213175

　13、电子信箱：tzzqb@lifan.com

　14、所属行业：汽车制造业

　15、经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　16、组织机构代码：62202094-6

　二、发行人基本情况

　（一）发行人主要业务情况

　公司主要从事乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件的研发、生产及销售，目前主要产品包括轿车、SUV、微车、摩托车、通用汽油机、通用柴油机等产品。

　公司报告期内各主营业务收入构成情况如下：

　单位：万元

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　公司主要业务基本情况如下：

　1、乘用车及配件业务

　公司乘用车业务发展迅速。报告期内，发行人乘用车收入从2012年度的51.04亿元增长至2014年度的74.85亿元，增幅为46.65%。报告期内，公司乘用车业务收入占公司主营业务收入的比重不断扩大，呈逐年上升趋势，2014年度已占主营业务收入的66.06%。

　公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。当前公司在售的车型主要有力帆320、330、330EV、520、520i、530、620、620EV、630、720、820，力帆X60，力帆X80、力帆福顺、兴顺、丰顺，分别定位于经济型轿车、SUV和微车等，公司的乘用车产品对排量为1.3L、1.5L、1.8L、1.8T、2.0L、2.0T等的细分市场形成了有效的覆盖，并形成了良好的市场口碑。

　公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。报告期内公司保持乘用车出口金额重庆市民营制造企业第一。报告期内，发行人海外市场收入增长迅速，乘用车出口收入从2012年的18.76亿元增长至2014年的42.84亿元，增幅为128.36%，乘用车出口位列全国自主品牌第三名，重庆第一。

　公司积极研发新能源车技术并已推出多款新能源车型，取得了良好的市场表现。公司计划在2020年前将推出20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售50万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生态链和产业链。

　2、摩托车及配件业务

　公司的摩托车产品已形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、越野车、沙滩车等全部车型在内的六大产品系列。公司作为摩托车行业的领先企业，依托公司在发动机领域的强大竞争力，在保持在国内市场地位的同时积极开展海外业务，产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲等160多个国家和地区。出口逐渐成为公司摩托车收入的主要来源，发行人摩托车市场份额一直位于行业前三。

　3、内燃机及配件

　动力部分产品主要包括各种型号的水平轴汽油机动力、多种型号的垂直轴系列产品和减速机系列产品；终端机组包括发电机、水泵、草坪机等系列产品。过去三年，公司的内燃机产品收入占营业收入的比重维持在3%左右，不是力帆股份的主要收入来源。

　（二）发行人的设立及历史沿革情况

　发行人系经力帆实业（集团）有限公司2007年12月20日临时股东会决议，以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至2007年11月30日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审[2007]588号）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为650,000,000元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆实业（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。

　2007年12月28日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本650,000,000元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证（重天健验[2007]71号）。

　发行人设立时的股本结构如下：

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　2007年12月29日，JOIN STATE LIMITED（中文名：爵升有限公司）与公司签署《股份认购协议》，认购公司101,445,087股新增股份，占公司增资后股本总额的13.5%。本次增资业经商务部批准（商资批[2008]738号），并于2008年6月30日完成工商变更登记，公司股本总额变更为751,445,087股。

　2010年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1537号）核准，公司首次公开发行股票20,000万股，发行价格14.5元/股，募集资金总额290,000万元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合计10,559.71万元后实际募集资金净额为279,440.29万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第030065号）。

　2010年11月25日，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。首次公开发行上市完成后，公司的股本结构如下：

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　（三）本次发行前发行人十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

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　三、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、汇兑损失风险

　公司自成立以来一直奉行国际化战略，出口业务在公司销售总额中的占比较高。报告期内，因部分海外市场当地货币较人民币贬值较多，导致本公司出口业务汇兑损失较大波动，汇兑损失具体如下：

　单位：万元

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　人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由于公司出口业务收入占比较大，可能导致公司蒙受相应的汇兑损失。但是，公司将通过加大进口力度和增加外币负债对冲汇率风险

　2、资产负债率较高的风险

　2012-2014年末及2015年9月30日末，公司资产负债率分别为63.69%、67.72%、73.81%和72.36%，资产负债率处于较高水平。随着公司业务规模的继续扩张，伴随此次公司债的发行或可能的后续债务融资，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升，导致公司的财务风险加大。

　3、受限资产占比较高风险

　截至2015年9月30日，公司受限资产共计50.16亿元，占总资产之比为19.70%，占净资产之比为71.27%，受限资产占净资产比重较高，对公司的偿债能力有一定的不利影响。

　单位：万元

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　4、投资收益占净利润比重较高风险

　2012-2014年，公司投资收益分别为2,015.99万元、17,312.65万元、35,332.45万元，占利润总额的比例分别为5.82%、38.44%、86.21%，占净利润的比例分别为6.60%、42.43%、93.62%。公司净利润对投资收益的依赖度较高。

　单位：万元

　■

　2013及2014年度，公司投资收益占利润总额及净利润的比重较高，一方面由于公司在2013年增持重庆银行股份，对重庆银行的长期股权投资改按权益法核算，投资收益金额大幅增加；另一方面是公司的主营业务利润有所下降。截至目前，重庆银行经营情况良好，盈利能力较强，但若未来重庆银行的经营状况发生不利变化，则有可能导致力帆股份的净利润明显下滑。

　（二）经营风险

　1、行业竞争风险

　我国乘用车市场发展迅速。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、不同厂商相近排量以及新老车型产品之间均存在较为激烈的竞争。尤其近年来自主品牌产品受到合资品牌带来的较大竞争压力，公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。

　2、售后风险公司乘用车出口到其他国家后，可能面临无法向出口国消费者提供及时、有效、高质量的售后服务以及高额的售后服务费用等情况，对公司的海外形象、持续出口和长期客户维护产生一定不利影响，削弱公司海外竞争力，不利于力帆扩大当地市场份额和提高品牌影响力。

　（三）管理风险

　公司目前从事包括汽车、摩托车、摩托车发动机、通机等主营业务在内的多项业务。公司拥有众多分、子公司，经营地域在境内分布于重庆、浙江、广东、山东等地，在境外分布于东欧、非洲、中东、南美、东南亚等多个海外市场。上述业务范围跨度较大、经营地域分布较广的情况，对公司内部控制方面提出了较高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

　（四）政策风险

　1、国际贸易限制措施风险

　公司乘用车出口涉及多个国家及地区，出于国际贸易保护主义以及对于中国品牌不信任，部分国家可能会制定限制进口等措施导致公司乘用车出口业务受到不利影响。公司乘用车出口业务不依赖于单一国家，出口范围覆盖的广度可以有效对冲单一国家贸易壁垒导致的风险。同时，公司积极在出口国建立子公司和推进在出口国家投资建厂，建立良好的政府关系，逐步树立力帆品牌知名度，以得到平等的政策支持。

　2、跨境经营环境变化风险

　发行人出口业务收入占比较高，涉及美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭、巴西、中东、非洲等多个国家和地区。除依靠经销商拓展当地销售渠道外，发行人还在在美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭和巴西市场建立了子公司，直接面向当地市场经营。

　发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，尤其是发行人的经营涉及一些发展中国家和地区。这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规、行业监管政策和发展规划等变化，都会对发行人在当地的投资和经营带来直接的影响。同时，这些海外国家的政治经济环境的改变还会导致消费者购买能力及消费习惯的变化，进而间接对发行人的经营业绩造成影响。

　第三节 债券发行概况

　一、债券名称

　力帆实业（集团）股份有限公司2016年公司债券。

　二、核准情况

　本期债券已经中国证监会证监许可〔2016〕60号文核准发行。

　三、发行总额

　本次债券的拟发行总额为人民币20亿元，本期发行为9亿元。

　四、发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　（二）发行对象

　网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　五、票面金额和发行价格

　本期债券面值100元，按面值平价发行。

　六、债券期限

　本次债券不超过7年（含7年）。本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　本期债券票面年利率为6.26%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　本期债券的起息日为2016年1月28日。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　本期债券的兑付日期为2021年1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　本期债券的到期日为2021年1月28日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年1月28日。

　八、本期债券发行的主承销商及承销团成员

　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）组建承销团，以余额包销的方式承销。

　本期债券的主承销商、 债券受托管理人、簿记管理人为国泰君安。

　本期债券的联席主承销商为国开证券。

　九、债券信用等级

　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

　十、担保情况

　本期债券为无担保债券。

　十一、回购交易安排

　经上证所同意， 本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、本期债券上市基本情况

　经上证所同意，本期债券将于2016年3月1日起在上证所挂牌交易。债券简称“16力帆债”，上市代码136210。根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为134210。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

　二、本期债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表进行了审计，并分别出具了天健审（2013）8-99号、天健审（2014）8-104号和天健审（2015）8-150号标准无保留意见的审计报告。

　本公告中出现的2012年度、2013年度及2014年度财务会计信息均来源于本公2012年度、2013年度及 2014年度经审计的财务报告。2015年1-9月份的财务会计信息来源于公司的2015年度1-9月份未经审计的财务报告。

　二、发行人最近三年及一期的财务报表

　（一）合并资产负债表

　单位：万元

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　（二）合并利润表

　单位：万元

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　（三）合并现金流量表

　单位：万元

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　（四）母公司资产负债表

　单位：万元

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　（五）母公司利润表

　单位：万元

　■

　（六）母公司现金流量表

　单位：万元

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　三、发行人最近三年及一期的财务指标

　■

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　注：（1）上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。

　（2）流动比率＝流动资产/流动负债

　（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　（4）资产负债率＝总负债/总资产

　（5）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　（6）销售净利率=净利润/营业收入

　（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　（9）每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　（10）扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

　（11）如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　一、本期债券的偿付风险

　在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

　二、偿债计划

　本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

　（一）利息的支付

　1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：2017年至2021年每年的1月28日为上一个计息年度的付息日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2019年间每年的1月28日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

　2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　（二）本金的偿付

　本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2021年1月28日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月28日。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　三、偿债资金来源

　1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，本公司营业收入分别为86.79亿元、100.73亿元、114.17亿元和78.05亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.21亿元、4.24亿元、3.86亿元和2.69亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

　2、经营活动现金流入量良好

　公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流入，公司经营活动现金流入稳定，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流入总额分别为66.02亿元、97.53亿元、117.13亿元和80.23亿元，良好的经营活动现金流入能够为本期债券的还本付息提供充分保障。

　3、银行授信额度充足

　截至2015年9月30日，公司获得多家银行授信总额为164.93亿元（合并报表口径），其中未使用的授信额度为40.76亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

　四、偿债应急保障方案

　长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为143.59亿元，其中货币资金余额为70.92亿元，应收账款为29.69亿元，其他应收款4.72亿元，存货为22.01亿元，不含存货的流动资产余额为121.59亿元。

　五、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）切实做到专款专用

　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（三）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

　（五）制定《债券持有人会议规则》

　本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

　（六）严格履行信息披露义务

　本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（七）本公司承诺

　根据本公司于2015年10月16日召开的第三届董事会第十八次会议及于2015年11月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　六、违约责任及解决措施

　本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

　关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见募集说明书第九节、二、“（五）违约责任”和“（六）法律适用和争议解决”。

　《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年力帆实业（集团）股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　力帆实业（集团）股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。力帆实业（集团）股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注力帆实业（集团）股份有限公司的相关状况，如发现力帆实业（集团）股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如力帆实业（集团）股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至力帆实业（集团）股份有限公司提供相关资料。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，联合评级将把跟踪评级报告发送至力帆实业（集团）股份有限公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　第九节 募集资金的运用

　一、本期债券募集资金规模

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。

　二、本期债券募集资金运用计划

　经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　截至2015年9月末，公司的短期负债包括短期借款74.00亿元、一年内到期的非流动负债14.56亿元、应付票据57.45亿元和应付账款17.92亿元，、公司短期内对流动资金的需求较大。

　公司拟将本次债券募集资金9.60亿元用于偿还银行贷款，其余10.40亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

　（一）改善债务结构，偿还银行贷款

　根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：

　■

　若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

　（二）补充流动资金

　公司拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

　公司所属的乘用车行业资产较重，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及新能源汽车战略的实施将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排10.40亿元用于补充流动资金，为公司实施和计划中的新车型及一系列新能源汽车项目提供流动资金支持，帮助公司更好地应对未来发展的的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

　三、募集资金运用对公司财务状况的影响

　（一）对公司负债结构的影响

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的72.36%增加至发行后的73.45%，上升1.08个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的6.48%增加至发行后的16.41%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的0.83和0.71分别增加至发行后的0.95和0.81，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　第十节 其他重要事项

　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　第十一节 有关机构

　一、发行人：力帆实业（集团）股份有限公司

　■

　二、主承销商及其他承销机构

　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　■

　（二）联席主承销商：国开证券有限责任公司

　■

　三、发行人律师：北京市中伦律师事务所

　■

　四、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　五、资信评级机构：联合信用评级有限公司

　■

　六、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　■

　七、主承销商收款银行：兴业银行上海分行营业部

　■

　八、募集资金专项账户开户银行

　1、重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行

　■

　九、本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　■

　十、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　■

　第十二节 备查文件

　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　一、发行人2012年审计报告、发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告和发行人2015年1-9月财务报表；

　二、北京市中伦律师事务所律师事务所出具的法律意见书；

　三、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

　四、主承销商及联席主承销商出具的核查意见；

　五、《债券受托管理协议》；

　六、《债券持有人会议规则》；

　七、力帆股份出具的关于本期债券兑付相关事宜的承诺函；

　八、中国证监会核准本期债券发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本债券募集说明书及摘要。

　力帆实业（集团）股份有限公司

　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　联席主承销商：国开证券有限责任公司

　2016年2月25日