证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-014

　同方国芯电子股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年2月22日以电子邮件的方式发出，会议于2016年2月25日上午9：30在清华同方科技广场D座15层会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长赵伟国先生主持。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合重大资产重组的相关法律、法规及规范性文件的规定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　公司董事会逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。董事会拟定的本次重大资产购买方案如下：

　1、交易方案

　2016年1月25日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》，拟以每股75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,947,867万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合381,003万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有力成科技259,715,545股股份，占本次新股发行后力成科技总股本的约25%。

　2016年2月25日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》，拟以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合234,134万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有南茂科技299,252,000股股份，占本次新股发行后南茂科技总股本的约25%。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、交易对方

　本次交易的交易对方为力成科技和南茂科技。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、标的资产

　本次交易的标的资产为力成科技增发的259,715,545股普通股和南茂科技增发的299,252,000股普通股。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4、标的资产的交易价格及定价依据

　本次认购力成科技股份的对价将以现金支付，认购价格为75元新台币/股，本次交易的总交易对价为1,947,867万元新台币。本次认购南茂科技股份的对价将以现金支付，认购价格为40元新台币/股，本次交易的总交易对价为1,197,008万元新台币。

　本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5、支付方式

　拓展创芯和茂业创芯将以现金方式分别认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6、认购资金的来源

　2015年11月，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行A股股份的相关议案，其中募投项目包括认购力成科技25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技的资金将来源于公司非公开发行的募集资金。

　在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7、本次交易决议的有效期

　本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》

　公司本次重大资产购买的交易对方力成科技股份有限公司、南茂科技股份有限公司，在本次交易前与本公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，公司本次重大资产购买事项不构成关联交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于与南茂科技签署<认股协议书>的议案》

　同意公司以全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司作为实施主体，与南茂科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其私募发行的股份。

　《认股协议书》的主要内容详见公司于2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于会计政策差异情况说明的议案》

　鉴于力成科技和南茂科技（以下简称“标的公司”）均在台湾地区注册，力成科技为台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所两地上市公司；南茂科技为台湾证券交易所上市公司。公司针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异，编制了标的公司会计政策与中国会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对该差异情况表进行了鉴证，并出具了《力成科技股份有限公司鉴证报告》（[2016]京会兴专字第03030006号）、《南茂科技股份有限公司鉴证报告》（[2016]京会兴专字第03030007号）。

　详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《力成科技股份有限公司鉴证报告》和《南茂科技股份有限公司鉴证报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司对本次交易进行了估值，并出具了《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之估值报告》，从独立估值机构的角度对本次交易价格的公允性进行了分析。

　详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之估值报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》

　董事会就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　公司聘请的独立财务顾问中德证券对本次重大资产购买涉及的标的资产进行了估值，并出具了《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之估值报告》，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了估值报告及相关事项后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：

　1、估值机构的独立性

　本次重大资产重组交易中，同方国芯的独立财务顾问对标的资产出具了估值报告。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

　2、估值假设前提的合理性

　估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　3、估值方法与估值目的的相关性

　估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合力成科技、南茂科技实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　4、估值定价的公允性

　本次交易中，同方国芯综合考虑并全面评估了力成科技、南茂科技的市值、净资产及同类公司的估值水平等因素，最终确定了收购价格。资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

　（一）本次交易的标的资产为，力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

　（二）本次交易的标的资产包括力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的股份，该等股份均不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次交易完成后，上市公司通过全资子公司拓展创芯持有力成科技私募发行完成后的已发行股份总数的25%，通过全资子公司茂业创芯持有南茂科技私募发行完成后的已发行股份总数的25%。本次资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、资产等方面保持独立。

　（四）本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的股份，力成科技和南茂科技资产均为中国台湾地区上市公司，各自拥有独立、完整的经营性实体，有较强的生产经营能力。本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

　综上所述，同方国芯本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的实质条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采取的措施的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析：假设非公开发行于2016年6月30日完成；假设同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资金总额为约615,137万元人民币，对应的非公开发行股份数为22,830.58万股；并假设同方国芯2016年归属于母公司股东的净利润与2015年预测数持平，相关指标测算如下：

　■

　注1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%

　=42,653.04万元

　注2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916元/股

　如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市公司的每股收益。

　本次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。

　详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采取的措施的说明》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》

　为保障本次重大资产购买事项的顺利进行，董事会同意聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，聘请北京市京都律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，为公司本次重大资产购买事宜提供相关服务。上述中介机构均具备相关的执业资格。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，结合本次重大资产购买的实际情况，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的相关事宜，包括但不限于：

　1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与力成科技和南茂科技协商调整本次重大资产购买的具体方案；

　2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

　3、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；

　4、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构并协商确定中介费用；

　5、签署与本次重大资产收购相关的终止文件及其他法律文件；

　6、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

　7、本次授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起12个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　根据公司工作安排，董事会同意暂不召开股东大会审议本次重组的相关事项，股东大会召开时间另行确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2016年2月27日

　证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-015

　同方国芯电子股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2016年2月23日以电子邮件的方式发出，会议于2016年2月25日上午11:00在清华同方科技广场D座15层会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席刘卫东先生主持，会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　公司监事会逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。本次重大资产购买方案如下：

　1、交易方案

　2016年1月25日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》，拟以每股75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,947,867万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合381,003万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有力成科技259,715,545股股份，占本次新股发行后力成科技总股本的约25%。

　2016年2月25日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》，拟以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合234,134万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有南茂科技299,252,000股股份，占本次新股发行后南茂科技总股本的约25%。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、交易对方

　本次交易的交易对方为力成科技和南茂科技。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、标的资产

　本次交易的标的资产为力成科技增发的259,715,545股普通股和南茂科技增发的299,252,000股普通股。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、标的资产的交易价格及定价依据

　本次认购力成科技股份的对价将以现金支付，认购价格为75元新台币/股，本次交易的总交易对价为1,947,867万元新台币。本次认购南茂科技股份的对价将以现金支付，认购价格为40元新台币/股，本次交易的总交易对价为1,197,008万元新台币。

　本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、支付方式

　拓展创芯和茂业创芯将以现金方式分别认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、认购资金的来源

　2015年11月，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行A股股份的相关议案，其中募投项目包括认购力成科技25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技的资金将来源于公司非公开发行的募集资金。

　在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、本次交易决议的有效期

　本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》

　监事会认为，本次交易价格基于公平合理的原则，在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判协商后确定，交易价格合理公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司监事会

　2016年2月27日

　证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-016

　同方国芯电子股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及股权收购的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：同方国芯，股票代码：002049）于2015年12月11日开市起停牌。2015年12月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2016年1月15日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2016年2月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司本次重大资产重组拟以公司非公开发行的募集资金认购力成科技股份有限公司私募发行的259,715,545股普通股和南茂科技股份有限公司私募发行的299,252,000股普通股。详细情况请查看公司于2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　根据交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2016年2月27日

　证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-017

　同方国芯电子股份有限公司

　关于重大资产重组暂不复牌的提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年12月11日开市起停牌。2015年12月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2016年1月15日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组草案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露草案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年2月29日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次报告书（草案）披露之日起不超过10个交易日。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2016年2月27日

　同方国芯电子股份有限公司

　独立董事关于本次重大资产购买相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，作为同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关文件后，对对公司第五届董事会第二十二次会议审议的公司重大资产购买相关事项发表独立意见如下：

　1、本次交易《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等相关议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次董事会会议的召集召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　2、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步打造公司的综合行业竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　3、本次交易的交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响因素，交易价格定价公允、合理。

　4、本次重大资产购买事项的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

　5、本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值定价公允。

　综上所述,我们一致同意公司本次重大资产购买相关事项，同意董事会将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。

　独立董事：陈金占 陈贤 曹阳

　2016年2月25日