证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-018

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年2月26日（星期五）下午2:00

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2016年2月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：常州市武进区延政中路常发大厦会议室

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长黄小平先生

　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及委托代理人共计10人，代表股份91,663,365股，占公司总股份的28.8795％。

　（1）现场出席情况

　出席现场会议并投票的股东及股东授权代表3人，代表股份89,382,065股， 占公司股份总数的28.1607%。

　（2）网络投票情况

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表7人，代表股份2,281,300股，占公司股份总数的0.7187%。

　2、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　1、审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　2.1 发行股份及支付现金购买资产

　2.1.1 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.2 发行方式

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席0%。

　2.1.3 发行对象

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.4 发行股票的种类和面值

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　2.1.5 定价基准日、定价依据及发行价格

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.6 发行数量

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.7 锁定期安排

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.8 期间损益安排

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.9 关于滚存未分配利润的安排

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.10 新增股份的上市地点

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.1.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2 发行股份募集配套资金

　2.2.1 发行方式

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.2 发行股票种类和面值

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.3 发行对象和认购方式

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.4 发行价格及定价依据

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.5 发行规模

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.6 锁定期安排

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.7 本次配套融资的募集资金用途

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.8 上市地点

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.2.9 滚存未分配利润

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　2.3 决议有效期

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　5、审议《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　12、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　表决情况为：同意91,638,365股，占出席会议有效表决股份数的99.9727%；反对25,000股, 占出席会议有效表决股份数的0.0273%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过该项议案。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意2,256,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.4615%；反对25,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　三、律师出具的法律意见

　江苏世纪同仁律师事务所委派居建平律师、张红叶律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、与会董事签名的本次股东大会决议；

　2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　江苏雷科防务科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月26日