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2016年02月27日 星期六 上一期  下一期
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洛阳玻璃股份有限公司
第八届第四次董事会决议公告

 证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃 编号:临2016-09号

 洛阳玻璃股份有限公司

 第八届第四次董事会决议公告

 洛阳玻璃股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届董事会第四次会议于2016年2月26日上午以现场结合通讯方式召开,会议应到董事11人,实到董事11人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

 本次会议由公司董事长张冲先生主持,会议采用投票表决方式,审议通过了以下议案:

 一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案;

 根据中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2813号)核准,结合公司非公开发行股份结果,同意对《公司章程》中关于股份数及注册资本的条款进行修改,并修改营业执照相关内容。详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚须提交公司股东大会审议。

 二、审议通过了关于公司与凯盛科技集团公司(以下简称“凯盛科技”)《纯碱供应协议》的议案。

 为发挥集中采购优势,降低原材料采购成本,缓解资金压力,公司与凯盛科技签署《纯碱供应框架协议》。根据协议,本公司及其附属公司向凯盛科技采购所需原材料纯碱,预计每年度累计交易总金额不超过4300万元(含税),协议有效期自生效之日起至2017年12月31日止。本次原材料采购交易构成关联交易,详见公司于同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司日常关联交易公告》。

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。5名关联董事张冲、谢军、马炎、张宸宫、汤李炜回避表决。

 本议案尚须提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 洛阳玻璃股份有限公司董事会

 2016年2月26日

 证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃 公告编号:2016-012号

 洛阳玻璃股份有限公司

 关于召开2016年第一次

 临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 股东大会召开日期:2016年4月15日

 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2016年第一次临时股东大会

 (二)股东大会召集人:本公司董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2016年4月15日 9点00分

 召开地点:河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室;

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2016年4月15日

 至2016年4月15日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)涉及公开征集股东投票权

 不涉及

 二、会议审议事项

 本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,详见2016年2月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所、香港联合交易所网站.

 2、特别决议议案:议案3。

 3、对中小投资者单独计票的议案:无

 4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1、2。

 应回避表决的关联股东名称:中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司。

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 凡股权登记日收市后在香港证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东参会事宜详见本公司同日于香港联合交易所网站发布的2016年第一次临时股东大会会议通告。

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 1、拟出席股东大会的股东或股东代理人须于2016年3月25日或之前将拟出席大会的回条(见附件1)填妥及签署后送达本公司。回条可以专人递送、来函或传真等方式送达。

 2、拟亲自出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;股东可以书面形式委托股东代理人,股东授权代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡办理登记手续。

 3、法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人证明、本人身份证办理登记手续;由法定代表人的代理人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证及授权委托书办理登记手续。

 4、股东代理人委托书或其它授权文件最迟须在股东大会或任何续会指定举行时间二十四小时前,交回本公司,地址为中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号,方为有效。

 六、其他事项

 1、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人(不论该人士是否本公司股东),代其出席股东大会并于会上投票。如一名股东委任超过一名股东代理人,其股东代理人只能以投票方式行使其表决权。股东代理人毋须为股东。

 2、股东或其代理人须于出席股东大会时出示彼等的身份证明文件。如委任股东代理人出席,则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。

 3、股东大会会期预计不超过一天,往返及住宿费用由出席股东大会的股东及其股东代理人自行负责。

 4、会议联系方式:

 地址:中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号

 邮编:471009

 电话:0379-63908588

 传真:0379-63251984

 联系人:李选招、马婷婷

 5、本公司股东填妥及交回股东代理人委托书后,仍可亲身出席年度股东大会或其任何续会,并于会上投票。

 特此公告。

 洛阳玻璃股份有限公司董事会

 2016年2月26日

 附件1:临时股东大会回条;

 附件2:授权委托书。

 报备文件

 洛阳玻璃股份有限公司第八届第四次董事会决议

 附件1:股东大会回条

 回 条

 致:洛阳玻璃股份有限公司

 本人/我们(注一)_________________________________________地址为_____________________________________________________为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股____ ____股,(股东帐号______________)/H股(注二)_____________股之注册持有人,兹通告贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席贵公司于2016年4月15日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号贵公司三楼会议室举行之2016年第一次临时股东大会。

 签署:_________________

 日期:二零一六年_______月_______日

 附注:

 (一)请用正楷书写登记在股东名册上的股东全名及地址。

 (二)请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。

 (三)此回条在填妥及签署后须于2016年3月25日或以前送达本公司方为有效,本公司法定地址为中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号。此回条可亲自交回本公司,亦可以邮送、电报或传真方式交回,传真号码为86-379-63251984。邮政编码为471009。

 

 附件2:授权委托书

 授权委托书

 洛阳玻璃股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 股票简称:洛阳玻璃 股票代码:600876 编号:2016-011号

 洛阳玻璃股份有限公司

 关于修订《公司章程》的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2813号)核准,公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司非公开发行15,000,000股人民币普通股(A股)用于购买资产;向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司等2名投资者非公开发行了11,748,633股人民币普通股(A股)募集配套资金。由于上述非公开发行后,公司股份总数及注册资本发生变化,经公司第八届董事会第四次会议审议通过,建议对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订情况如下:

 一、章程第十九条

 原第十九条为:经国务院授权的公司审批部门批准,公司现已发行的普通股总数为7亿股。成立时,向发起人发行4亿股,占公司可发行的普通股总数的57.14%。公司完成股权分置改革及减少注册资本后,股本结构变更,公司发行的普通股总数为500,018,242股。

 修订后的第十九条为:经国务院授权的公司审批部门批准,公司现已发行的普通股总数为526,766,875股。

 成立时,向发起人发行4亿股;公司公开发行H股、A股后,公司发行的普通股总数为7亿股,发起人占公司可发行的普通股总数的57.14%;公司完成股权分置改革及减少注册资本后,公司发行的普通股总数为500,018,242股,发起人持有普通股数159,018,242股,占公司普通股总数的31.8%;公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后,公司发行的普通股总数为526,766,875股,发起人持有普通股数174,018,242股,占公司普通股总数的约33.04%。

 二、章程第二十条

 原第二十条为:公司的股本结构为:发起人持有的无限售条件流通股份数量为159,018,242股,占公司已发行的普通股总数约31.80%。2.5亿股已发行普通股为境外上市外资股,占公司已发行的普通股总数约50%。0.91亿股为境内上市内资股,占公司已发行的普通股总数约18.20%。

 修订后的第二十条为:公司的股本结构为:境外上市外资股股份数量为250,000,000股,占公司已发行的普通股总数约47.46%;境内上市内资股股份数量为276,766,875股,占公司已发行的普通股总数约52.54%。

 三、章程第二十三条

 原第二十三条为:公司的注册资本为人民币500,018,242元。

 修订后的第二十三条为:公司的注册资本为人民币526,766,875元。

 以上公司章程的修订须提交股东大会审议通过。

 特此公告。

 洛阳玻璃股份有限公司董事会

 2016年2月26日

 证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃 编号:临2016-010号

 洛阳玻璃股份有限公司

 日常关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 1、交易内容:本公司及其附属公司拟参加凯盛科技集团公司(以下简称“凯盛科技”)的集中采购业务,向其采购日常生产所需原材料纯碱。为此,本公司于2016年2月26日与凯盛科技签署《纯碱供应协议》,预计每年度累计交易总金额不超过4300万元(含税),协议有效期自生效之日起至2017年12月31日止。

 2、上述交易构成日常关联交易,董事张冲、谢军、马炎、张宸宫、汤李炜为关联董事在董事会上回避表决。

 3、上述交易需提交本公司股东大会审议。

 一、关联交易基本情况

 为发挥集中采购优势,降低采购成本,增加原材料采购途径,本公司及其附属公司拟参加凯盛科技的集中采购业务,向其采购生产线日常所需原材料纯碱。凯盛科技为本公司间接控股股东,本次交易构成日常关联交易。

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 2016年2月26日,本公司第八届董事会第四次会议对上述日常关联交易事项进行了审议,参会董事11名,关联董事张冲、谢军、马炎、张宸宫、汤李炜先生回避表决,非关联董事6名一致同意,上述日常关联交易事项获得通过。董事会同意授权一名执行董事签署上述协议。

 本公司独立董事事前审阅了相关资料,就相关问题与公司管理层进行了必要的沟通,同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下:

 1、公司参加凯盛科技的集中采购业务,主要是为了发挥集中采购优势,降低采购成本,增加原材料采购途径,是公司正常的业务活动,所形成的关联交易是必要、合法的经济行为,遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则。

 2、协议内容公平合理,符合公司整体利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

 3、本次表决的董事全部为非关联董事,表决程序符合法律法规规定。

 本公司监事会也审议了上述关联交易事项,认为该交易是公司正常的业务活动,所形成的关联交易是必要、合法的经济行为,遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则,协议内容公平合理,符合公司整体利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事宜。

 本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了认真审核及审议,认为:

 上述持续关联交易是公司正常的业务活动,所形成的关联交易是必要、合法的经济行为,协议内容公平合理,符合公司整体利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易。

 上述关联交易事项需提交本公司股东大会审议,控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等关联股东需回避表决。

 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 本公司于2015年12月2日与凯盛科技签署纯碱供应协议,预计截止2015年12月31日由本公司向凯盛科技计划采购纯碱4700吨,累计合同总金额不超过650万元,截止2015年12月31实际交易金额为人民币5922160.80元。

 二、关联方介绍

 供应方:凯盛科技,为本公司间接控股股东。

 成立时间:1988年5月9日

 注册资本:176861.026786万元人民币

 公司注册地:北京市紫竹院南路2号

 法定代表人:彭寿

 经营范围:玻璃及原材料、成套设备制造;玻璃深加工相关技术服务、咨询;非金属矿资源及制品的加工销售;矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售;玻璃、矿山设计及工程建设总承包;玻璃生产加工、矿业技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询;进出口业务;耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。

 购买方:本公司。

 三、关联交易主要内容和定价政策

 1、协议双方名称

 供应方:凯盛科技

 购买方:本公司

 2、供应数量

 供应方根据购买方提供的需求计划组织采购,预计每年度计划购买纯碱数量约为26400吨,具体数量购买方可根据生产线需求适当调整。

 3、交易金额

 预计每年度累计交易总金额不超过4300万元(含税)。

 4、定价机制和支付方式

 (1)合同价格参考交易当时的市场价格经招标确定,且供应方给予购买方的纯碱价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。;

 (2)供应方收到购买方提供的收货确认单起10日内向购买方开据供货发票。

 (3)纯碱运达购买方指定交货地点并经购买方验收合格之日起2个月内,购买方以现金方式支付。

 5、交货方式

 (1)供应方应确保在交货期内供应全部订货量并送达购买方指定地点,如遇特殊情况由双方共同与纯碱供应商协商解决。

 (2)供应方与购买方共同确认供货数量、质量后,购买方应提供收货确认单作为供应方结算依据。

 6、协议的生效条件

 协议由双方授权代表签字加盖公章,并经双方有权机构批准后生效。

 四、关联交易的目的及对本公司的影响

 本次关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,增加原料采购途径,有利于发挥集中采购优势,降低原材料采购成本,属正常生产经营性交易,不存在损害公司及全体股东利益的情况,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

 五、备查文件目录

 1、本公司第八届董事会第四次会议决议;

 2、独立董事事前认可意见;

 3、独立董事在董事会上所发表的独立意见;

 4、监事会决议;

 5、董事会审计委员会书面意见。

 6、本公司与凯盛科技《纯碱供应协议》。

 特此公告。

 洛阳玻璃股份有限公司

 董事会

 2016年2月26日

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