股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-013

　南华生物医药股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　二、会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2016年2月26日（星期五）下午14:50

　2、网络投票时间：2016年2月25日-2016年2月26日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日下午15:00至2016年2月26日下午15:00中的任意时间。

　3、现场会议召开地点：湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层

　4、表决方式：现场投票与网络投票相结合

　5、召集人：公司第九届董事会

　6、主持人：董事及总经理向双林先生

　7、其他说明：公司股东湖南省信托有限责任公司的授权代表黄志刚，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司的授权代表及公司董事温潇，公司董事及总经理向双林，独立董事王咏梅，监事会主席肖吉秋，监事蓝宁，职工监事王怡雅，董事会秘书陈勇，财务总监林鹏彬，国枫律师事务所律师出席了会议。

　会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　1、股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东53人，代表股份147,379,357股，占上市公司总股份的47.3016％。 其中：通过现场投票的股东2人，代表股份120,701,655股，占上市公司总股份的38.7393％；通过网络投票的股东51人，代表股份26,677,702股，占上市公司总股份的8.5622％。

　2、中小股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东51人，代表股份26,677,702股，占上市公司总股份的8.5622％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东51人，代表股份26,677,702股，占上市公司总股份的8.5622％。

　四、提案审议表决情况

　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　2、关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案

　2.1 发行股票的种类和面值

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1196％。

　2.2 发行方式

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1196％。

　2.3 发行对象及认购方式

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1196％。

　2.4 发行价格及定价原则

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1196％。

　2.5 发行数量

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1196％。

　2.6 锁定期及上市安排

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0045％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0177％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0247％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0978％。

　2.7 募集资金数量及用途

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1196％。

　2.8 本次发行前的公司滚存利润安排

　总表决情况：

　同意147,342,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9751％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权35,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0244％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,641,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8624％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权35,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1346％。

　2.9 发行决议的有效期

　总表决情况：

　同意147,346,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,645,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8774％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权31,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1196％。

　3、关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　4、关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　5、关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　6、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　7、关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　8、关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　9、关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案

　总表决情况：

　同意147,348,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9792％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0203％。

　中小股东总表决情况：

　同意26,647,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.8849％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权29,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1121％。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　2、律师姓名：秦桥、潘继东

　3、结论性意见：

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、公司2016年第一次临时股东大会决议；

　2、北京国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　南华生物医药股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月26日

　北京国枫律师事务所

　关于南华生物医药股份有限公司

　2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

　国枫律股字[2016] A0066号

　致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出具贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

　本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

　根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2016 年 2 月 6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《南华生物医药股份有限公司关于公司2016 年第一次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。并于2016年2月16日公开发布了《南华生物医药股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会通知的补充公告》，将《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》作为临时提案，提交本次股东大会审议。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项并对议案内容进行了充分披露。

　（二）本次股东大会的召开

　本次股东大会于2016年2月26日下午 14:50在长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事会与会董事推举公司董事及总经理向双林先生主持。

　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等发了、法规和《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

　（一）本次股东大会的召集人

　经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　（二）出席本次股东大会人员的资格

　1.出席现场会议的股东及股东代理人

　根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表股份120,701,655股，占上市公司总股份的38.7393％。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　2.参加网络投票的股东及股东代理人

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共51人，代表股份26,677,702股，占上市公司总股份的8.5622％。经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2016 年2月23日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

　经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　（一）本次股东大会的表决程序

　贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

　本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

　贵公司通过深圳证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，深圳证券信息有限公司对本次股东大会的网络投票情况进行了统计，并向贵公司提供了投票结果。

　（二）本次股东大会的表决结果

　出席本次股东大会的股东及股东代理人对审议并通过了列入本次股东大会通知下列议案：

　1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2.《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》；

　（1）本次发行股票的种类和面值；

　（2）发行方式；

　（3）发行对象及认购方式；

　（4）发行价格及定价原则；

　（5）发行数量；

　（6）锁定期及上市安排；

　（7）募集资金数量及用途；

　（8）本次发行前的滚存利润安排；

　（9）本次发行决议的有效期；

　3. 《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；

　4. 《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　5. 《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　6. 《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》；

　7. 《关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　8.《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；

　9.《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。

　经查验，贵公司本次股东大会审议及表决事项均为公告的会议通知中所列明的议案，上述议案均已经2/3以上出席会议股东表决通过，并在表决时均对中小投资者单独计票。本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书一式叁份。

　负责人： 张利国 律师

　北京国枫律师事务所 经办律师：秦桥 律师

　潘继东 律师

　2016 年 2 月 26 日