广州白云国际机场股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“白云机场”）公开发行可转换公司债券（以下简称“白云转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]54号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“白云转债”，债券代码为“110035”。

　2、本次发行人民币35亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计3,500万张（350万手）。

　3、本次发行的白云转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，其中公司控股股东广东省机场管理集团有限公司承诺认购1,400,000手（140,000万元）可转债。优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足35亿元的部分由承销团包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　4、原A股股东可优先配售的白云转债数量为其在股权登记日（2016年2月25日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.043元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704004”，配售简称为“白云配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　发行人现有总股本1,150,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,499,450手，约占本次发行的可转债总额的99.98%。

　5、机构投资者的每个产品网下申购的下限为2万手（2,000万元），超过2万手（2,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为2,800,000手（280,000万元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《广州白云国际机场股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件），并准备相关资料。

　机构投资者应在申购日2016年2月26日15:00前，将《网下申购表》电子版EXCEL文件及其他相关文件的扫描件发送至主承销商电子邮箱：ECM2@chinastock.com.cn；同时将由法定代表人或授权代表签字/章的《网下申购表》扫描件传真至主承销商处，传真电话：010-58857175；咨询电话：010-66568351、66568353。

　6、参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年2月26日（T日）15:00前足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时向主承销商传真《网下申购表》，并将《网下申购表》等指定文件发送至主承销商电子邮箱。参与网下申购的机构投资者应确保申购定金于当日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户，未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和机构投资者简称，例如，**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789**基金。

　7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733004”，申购简称为“白云发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为700,000手（70,000万元），超出部分为无效申购。

　8、本次发行的白云转债不设持有期限制，投资者获得配售的白云转债上市首日即可交易。

　9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　10、投资者务请注意公告中有关白云转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有白云转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　12、关于本次发行前尚未披露2015年年度报告的特别风险提示。根据公司2015年年度业绩预增公告（2016-003号），预计公司2015年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增长15%-25%。公司2015年年报的预约披露时间为2016年3月31日。根据目前情况合理预计，公司2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。

　13、本公告仅对发行白云转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行白云转债的任何投资建议，投资者欲了解本次白云转债的详细情况，敬请阅读《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2016年2月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

　释义

　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　■

　一、本次发行的基本情况

　1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。

　2、发行规模：本次拟发行的可转债总额为人民币35亿元。

　3、发行数量：350万手（3,500万张）。

　4、票面金额：本次发行的可转债每张面值100元/张。

　5、发行价格：按票面金额平价发行。

　6、可转债基本情况：

　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起5年，即自2016年2月26日至2021年2月25日。

　（2）票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年1.2%、第五年1.5%。

　（3）付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　年利息计算公式为：

　I=b×i，其中：

　I：指年支付的利息额

　b：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额

　i：指可转债当年票面利率

　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债不享受当年度利息。

　付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　在本次可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　（4）初始转股价格：12.88元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（5）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2016年3月3日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2016年9月3日至2021年2月25日止）

　（6）信用评级：AAA。

　（7）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司。

　（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　7、发行时间：原A股股东优先配售日和网上、网下申购日为2016年2月26日（T日）。

　8、发行对象：

　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2016年2月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　9、发行方式：

　本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足35亿元的余额由承销团包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2016年2月25日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.043元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　发行人现有总股本1,150,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,499,450手，约占本次发行的可转债总额的99.98%；其中公司控股股东广东省机场管理集团有限公司承诺认购1,400,000手（140,000万元）。

　（2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　（3）原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704004”，配售简称为“白云配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　（4）机构投资者的每个产品网下申购的下限为2万手（2,000万元），超过2万手（2,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为2,800,000手（280,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的30%。

　（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733004”，申购简称为“白云发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为700,000手（70,000万元），超出部分为无效申购。

　10、发行地点：

　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　（2）网下发行地点：在主承销商中国银河证券股份有限公司处进行。

　11、锁定期：

　本次发行的白云转债不设持有期限制，投资者获得配售的白云转债上市首日即可交易。

　12、承销方式：本次发行认购金额不足35亿元的部分由承销团余额包销。

　13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　14、转股价格的确定及其调整：

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格为12.88元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　15、转股价格向下修正条款：

　（1）修正幅度及修正权限

　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　16、转股股数确定方式：

　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　17、赎回条款：

　（1）到期赎回条款

　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次可转债未转股余额不足3,000万元时。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　18、回售条款：

　（1）有条件回售

　公司股票在本次可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售

　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　19、转股年度有关股利的归属：

　因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　20、与本次发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、本次发行配售办法

　在本次发行申购结束后，发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：

　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

　（1）原A股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的白云转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以3.043元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　（2）原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　三、向原A股股东优先配售

　1、优先配售数量:

　原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2016年2月25日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以3.043元（即每股配售3.043元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　发行人现有总股本1,150,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,499,450手，约占本次发行的可转债总额的99.98%。其中公司控股股东广东省机场管理集团有限公司承诺认购1,400,000手（140,000万元）可转债。

　2、优先配售重要日期:

　（1）股权登记日：2016年2月25日（T-1日）。

　（2）优先配售日：2016年2月26日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　（3）优先配售缴款日：2016年2月26日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

　3、原A股股东优先配售方法:

　（1）原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704004”，配售简称为“白云配债”。

　（2）认购1手“白云配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　（3）原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配白云转债；原A股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“白云配债”的可配余额。

　（4）认购程序

　1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“白云配债”的可配余额。

　2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　四、网上向一般社会公众投资者发售

　1、发行对象：

　在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　2、发行数量：

　本次发行的白云转债总额为人民币35亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“9、发行方式”）

　3、申购时间：

　2016年2月26日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　4、申购方式:

　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的白云转债手数，确定的方法为：

　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购白云转债。

　（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手白云转债。

　5、申购办法：

　（1）申购代码为“733004”，申购简称为“白云发债”。

　（2）申购价格为100元/张。

　（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为700,000手（70,000万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　（4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

　6、申购程序:

　（1）办理开户手续

　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2016年2月26日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　（2）存入足额申购资金

　凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2016年2月26日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2016年2月26日（T日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　（3）申购手续

　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　7、发售程序:

　（1）确定有效申购

　2016年2月29日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2016年3月1日（T＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

　2016年3月1日（T＋2日），由主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　（2）公布发行情况

　2016年3月2日（T＋3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

　（3）摇号与抽签

　当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2016年3月2日（T＋3日），根据中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　（4）确认认购数量

　2016年3月3日（T＋4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购白云转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　8、结算与登记：

　（1）2016年2月29日（T＋1日）至2016年3月2日（T＋3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　（2）2016年3月2日（T＋3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　（3）2016年3月3日（T＋4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入主承销商指定的银行账户。

　（4）本次网上发行白云转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　五、网下向机构投资者配售

　1、发行对象：

　根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者参与网下配售并持有白云转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　2、发行数量：

　本次发行的白云转债总额为人民币35亿元。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“9、发行方式”）

　3、发行价格：

　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　4、申购时间：

　2016年2月26日（T日）9:00~15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　5、配售方式：

　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售白云转债的数量，确定的方法为：

　（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总数量与网下最终确定的发行数量一致。

　6、申购办法：

　（1）参与网下申购的机构投资者的每个产品申购下限为2,000万元（即2万手），超过2,000万元（即2万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，申购上限为28亿元（2,800,000手）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并持有白云转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《广州白云国际机场股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并准备相关资料。

　（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的30%。

　7、申购程序：

　（1）办理开户手续

　凡申购本次白云转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2016年2月26日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

　（2）网下申购

　欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2016年2月26日15:00前，将全套申购文件发送至主承销商指定的电子邮箱，具体情况如下：

　●邮箱地址：ECM2@chinastock.com.cn

　●邮件标题：机构投资者全称+白云转债（请务必遵守此命名规则）

　●《网下申购表》EXCEL文件下载地址：中国银河证券股份有限公司网站http://www.chinastock.com.cn

　●全套申购文件包括（请以一封邮件发送）：

　1) 由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的《网下申购表》（请见附件）扫描件

　2) 《网下申购表》EXCEL文件

　3) 加盖单位公章的法人营业执照扫描件

　4) 上交所证券账户卡扫描件

　5) 法定代表人授权委托书扫描件（《网下申购表》由法定代表人本人签字/章的无须提供）

　6) 经办人身份证扫描件

　●确认及查询：邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请拨打电话010-66568351、66568353进行确认

　●已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮件

　各机构投资者填写的《网下申购表》一旦扫描发送至主承销指定电子邮箱，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　同时，参与网下申购的机构投资者应将《网下申购表》传真至主承销商处，每一页传真须加盖公司公章，并写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真电话：010-58857175。

　（3）缴纳申购定金

　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年2月26日（T日）15:00前足额向主承销商以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。

　机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和机构投资者简称，例如， **证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789**基金。申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

　投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年2月26日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　收款账户信息：

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　（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

　1）2016年3月2日（T+3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者应缴款金额（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分将于2016年3月2日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

　2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2016年3月2日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2016年3月2日（T＋3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的白云转债将由承销团包销，并由主承销商将有关情况公告。

　3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　4）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）将于2016年2月29日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并于2016年3月3日（T+4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　5）北京市竞天公诚律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　8、清算交割：

　（1）主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　（2）主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

　9、投资者参加网上发行：

　参加网下发行的机构投资者，还可参加本次白云转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过35亿元（3,500万张）。

　六、发行费用

　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　七、路演安排

　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2016年2月25日（T-1日）就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。

　八、风险揭示

　主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　九、发行人和保荐机构、主承销商

　（一）发行人：广州白云国际机场股份有限公司

　办公地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号

　法定代表人：刘建强

　电话：020-36063593

　传真：020-36063416

　联系人：戚耀明、董新玲

　（二）保荐机构、主承销商：中国银河证券股份有限公司

　办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

　法定代表人：陈有安

　电话：010-66568351、66568353

　传真：010-58857175

　邮箱：ECM2@chinastock.com.cn

　联系人：资本市场部

　发行人：广州白云国际机场股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　2016年2月24日

　附件：广州白云国际机场股份有限公司可转换公司债券网下申购表

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