证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-08

　丽珠医药集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。本次临时股东大会将以现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会召集人：公司董事会。

　2、会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会保证本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　3、会议召开的时间和方式：

　（1）现场会议召开时间：2016年2月26日（星期五）下午2点

　网络投票时间：2016年2月25日至2016年2月26日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

　（2）会议召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　①现场投票：包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。

　②网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　4、出席对象：

　（1）于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及全体H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至2016年2月23日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；H股股东为截止至2016年1月26日（星期二）16:30交易结束后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体H股股东。上述全体股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师、审计师及董事会邀请的其他人员。

　5、会议地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。

　二、会议审议事项

　股东大会审议事项如下：

　普通决议案：

　《关于选举汤胤先生为公司第八届监事会监事的议案》

　上述审议事项已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司于2016年12月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、A股股东

　（1）登记时应当提供的材料

　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　（2）登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式截止时间为2016年2月25日。

　（3）登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处。

　2、H股股东

　H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（http://www.hkexnews.hk/）发布的有关公告。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括通过深圳证券交易所交易系统投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(wltp.cninfo.com.cn)，网络投票程序如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日9:30至11:30，13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　注：在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案1，议案以相应的价格申报。本次股东大会议案对应的申报价格为：

　单位：元

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、会议联系方式：

　联 系 人：王曙光、叶德隆

　联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

　邮政编码：519020

　电 话：（0756）8135888

　传 真：（0756）8891070

　4、会议费用：与会者食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十九次会议决议及公告文件

　2、公司第八届监事会第十七次会议决议及公告文件

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2016年2月24日

　附件：

　丽珠医药集团股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　丽珠医药集团股份有限公司：

　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人授权受托人表决事项如下：

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数额：

　委托日期： 年 月 日

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-09

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　■

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2016年2月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2016年2月17日以邮件方式发出。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与董事会认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过《关于公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与CYNVENIO公司合资设立公司暨关联交易的议案》

　同意公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）与美国CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC.（以下简称“CYNVENIO”）签订《珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）。

　《合资经营合同》主要条款详情如下：

　（1）合资公司注册资本为人民币103,333,333元，由丽珠试剂以现金方式认缴的出资额为人民币62,000,000元，占注册资本的60%；CYNVENIO以知识产权评估作价的方式认缴的出资额为人民币41,333,333元，占注册资本的40%。

　（2）丽珠试剂首期出资额为认缴的注册资本额的100%（即人民币62,000,000元），并于合资公司营业执照签发之日起30日付清；CYNVENIO认缴的注册资本额的100%（人民币41,333,333元）应于合资公司营业执照签发之日起两年内通过向合资公司出资有关知识产权的方式缴付。

　（3）双方承诺，在合资公司成立之日起10年内，除股东双方书面同意之外，合资公司不得进行控股权改变的交易。

　（4）合资公司将尽快向国家药品食品监督管理总局提交ClearID检测和LiquidBiopsy系统的注册申请。一旦申请成功，合资公司将负责上述产品在中国区域的商业化和市场销售。

　（5）合资公司董事会由5名董事组成，其中丽珠试剂委派3名董事，CYNVENIO委派2名董事。董事长由丽珠试剂委派。

　（6）合营一方未按照《合资经营合同》规定如期缴付或缴清其出资额的，守约方可催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的，守约方可向原审批机关申请批准解散合营企业。守约方可以依法要求违约方赔偿因违约方未缴付或者缴清出资额而造成的经济损失。若双方均违反合同的，则根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

　（7）《合资经营合同》经双方法定代表人正式签署后，报审批机关批准之日起生效。

　（8）合资公司的经营期限为20年，从合资公司营业执照签发之日起计算。

　公司董事会在审议本议案时，关联董事傅道田先生已回避表决。

　公司独立董事对上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。

　本次关联交易涉及金额约占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产（人民币3,696,516,567.53元）的1.68%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　《丽珠医药集团股份有限公司关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与CYNVENIO公司合资设立公司暨关联交易的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2016年2月24日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-10

　丽珠医药集团股份有限公司

　关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与CYNVENIO公司合资设立公司暨关联交易的公告

　一、关联交易概述

　2015年5月20日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）发布了《丽珠医药集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2015-31），本公司连同其它参与方与美国CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC.（以下简称“CYNVENIO”）共同正式签订了相关认购协议，由出资方共同出资2,050万美元认购CYNVENIO本次发行的B轮优先股，其中，本公司出资900万美元，其它参与方合计出资1,150万美元。同时，本公司之控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）与CYNVENIO签订了《合资公司框架协议书》，双方商定共同投资在中国境内设立一家中外合资企业。

　2016年2月22日，丽珠试剂与CYNVENIO就合资设立公司签署了《珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），丽珠试剂以现金方式出资人民币6,200万元，CYNVENIO以“LiquidBiopsy专利及相关专有技术”等知识产权评估作价出资人民币4,133.3333万元。

　因本公司执行董事傅道田先生现任CYNVENIO董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，CYNVENIO为本公司关联法人，本次签署的《合资经营合同》构成关联交易。

　2016年2月23日，本公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与CYNVENIO公司合资设立公司暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事傅道田先生回避表决，表决结果为：同意10票；反对0票；弃权0票。

　本次关联交易事项得到本公司独立董事事前认可，独立董事对公司提交董事会审议的《关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与CYNVENIO公司合资设立公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意试剂公司与CYNVENIO签订《合资经营合同》，成立合资公司。

　本次关联交易涉及金额约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产（人民币3,696,516,567.53元）的1.68%，根据《上市规则》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　CYNVENIO公司成立于2008年，注册地为美国特拉华州，其专门从事肿瘤基因检测服务，为全球首家采取高纯度提取循环肿瘤细胞群来进行DNA测序的企业，其通过自主开发软件和工作流程来进行罕见细胞的测序，并对相关技术拥有自主的知识产权。

　CYNVENIO公司最近一年经审计的主要财务指标情况如下：

　2014年末资产总额为1,931,138美元，负债总额为4,047,575美元；2014年度实现营业收入1,173,859美元，净利润-4,715,897美元。

　2015年5月18日，本公司、ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED、SKYEAST GLOBAL LIMITED、SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P.（SYNO CAPITAL,LLC为其基金管理人）等出资方参与了CYNVENIO公司B轮优先股，其中本公司出资900万美元，持有CYNVENIO公司1,433.84万股股份，占其总股本的13.64%。

　三、关联交易标的的基本情况

　《合资经营合同》正式签订后，公司将积极办理本次共同投资新设公司的工商登记等相关事宜，有关新设公司的基本情况如下：

　公司名称：珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司（英文名：Zhuhai Livzon Cynvenio Diagnostics Ltd. 以下简称“合资公司”）

　注册资本：人民币103,333,333元

　注册地：珠海市

　出资方式及出资方持股比例：丽珠试剂以现金出资人民币62,000,000元，占注册资本的60 %；CYNVENIO以知识产权作价出资人民币41,333,333元，占注册资本的40 %。

　经营范围：从事医疗诊断设备及试剂的研发、生产和销售；体外诊断技术开发、咨询、交流、推广和自有技术的转让服务；医疗诊断设备的维修服务：医疗诊断设备、试剂、耗材和软件等相关货物的进出口（专营专控商品除外）；医学诊断技术研究和试验发展；临床研究及数据处理服务；生物医药实验室服务；计算机技术开发与服务；软件开发。

　以上内容最终均以工商部门核准登记为准。

　四、交易的定价政策及定价依据

　经双方协商一致，丽珠试剂与CYNVENIO分别以现金及“LiquidBiopsy专利及相关专有技术”出资设立合资公司，双方根据各自认缴出资金额所占合作公司注册资本的比例确定各自在合资公司的权益。其中CYNVENIO的“LiquidBiopsy专利及相关专有技术”已经具备证券期货相关业务评估资格证书的北京华信众合资产评估有限公司评估，并出具了《CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC.拟无形资产出资所涉及的“LiquidBiopsy专利及相关专有技术”价值项目评估报告》，有关评估报告的主要内容如下：

　1、评估基准日：2015年11月30日

　2、价值类型：投资价值

　3、评估方法：收益现值法

　4、评估结论：经过评定估算，Cynvenio Biosystems,Inc.拟用于出资之“LiquidBiopsy专利及相关专有技术”于评估基准日的评估结果为人民币4,160万元整（大写：人民币肆仟壹佰陆拾万元整）。

　基于上述，本公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分，价格公允，不存在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。

　五、合资经营合同的主要内容

　本次签订的《合资经营合同》的主要条款内容包括：

　（1）合资公司注册资本为人民币103,333,333元，由丽珠试剂以现金方式认缴的出资额为人民币62,000,000元，占注册资本的60%；CYNVENIO以知识产权评估作价的方式认缴的出资额为人民币41,333,333元，占注册资本的40%。

　（2）丽珠试剂首期出资额为认缴的注册资本额的100%（即人民币62,000,000元），并于合资公司营业执照签发之日起30日付清；CYNVENIO认缴的注册资本额的100%（人民币41,333,333元）应于合资公司营业执照签发之日起两年内通过向合资公司出资有关知识产权的方式缴付。

　（3）双方承诺，在合资公司成立之日起10年内，除股东双方书面同意之外，合资公司不得进行控股权改变的交易。

　（4）合资公司将尽快向国家药品食品监督管理总局提交ClearID检测和LiquidBiopsy系统的注册申请。一旦申请成功，合资公司将负责上述产品在中国区域的商业化和市场销售。

　（5）合资公司董事会由5名董事组成，其中丽珠试剂委派3名董事，CYNVENIO委派2名董事。董事长由丽珠试剂委派。

　（6）合营一方未按照《合资经营合同》规定如期缴付或缴清其出资额的，守约方可催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的，守约方可向原审批机关申请批准解散合营企业。守约方可以依法要求违约方赔偿因违约方未缴付或者缴清出资额而造成的经济损失。若双方均违反合同的，则根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

　（7）《合资经营合同》经双方法定代表人正式签署后，报审批机关批准之日起生效。

　（8）合资公司的经营期限为20年，从合资公司营业执照签发之日起计算。

　六、交易目的和影响

　1、本次关联交易有利于本公司进一步开拓与探索肿瘤基因检测及精准医疗领域业务，有利于发挥本公司生物制剂药与诊断试剂业务的协同合作效应，提升本公司诊断试剂业务研发与国际化水平。

　2、本公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　3、本公司与关联方交易公允，不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的情形。同时本关联交易涉及的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，本年年初至披露日本公司与CYNVENIO没有发生其他关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：

　1、本次丽珠试剂与CYNVENIO签订《合资经营合同》符合公司的经营发展，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等相关规定；

　2、公司董事会对本次关联交易议案进行审议时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决；

　3、本次关联交易定价以评估结果为基础，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　九、备查文件

　1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事对公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司与CYNVENIO公司合资设立公司暨关联交易的事前认可及独立意见；

　3、《珠海丽珠圣美医疗诊断技术有限公司合资经营合同》；

　4、《CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC.拟无形资产出资所涉及的“LiquidBiopsy专利及相关专有技术”价值项目评估报告》。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2016年2月24日