本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2016年2月24日停牌一天；

　2、公司股票自2016年2月25日开市起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST星美”变更为“星美联合”，证券代码000892保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%；

　3、公司本次重大资产重组尚需深圳证券交易所事后审查、本公司股东大会审议表决、中国证监会审核批准，仍然存在重大不确定性。敬请广大投资者谨慎投资、防范风险。

　一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

　自2015年4月23日起，由于公司2013年、2014年连续两年亏损，且2014年度营业收入为0.00元，2014年的财务报告被审计机构出具了非标意见的审计结论，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.1条第（一）、（三）、（四）款的规定情形，深圳证券交易所已对本公司股票实行了“退市风险警示”的处理，股票简称由“星美联合” 变更为“*ST星美”。

　二、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具的审计报告（天健审〔2016〕8-14号）表明：2015年度，公司实现营业收入1,343.58万元，归属于上市公司股东的净利润130.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润129.59万元。且，审计机构为公司2015年的财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

　（二）2015年度审计结果表明，《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.1条第（一）、（三）、（四）款的规定情形已消除。同时，公司股票也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.3.1条规定的实施其他风险警示的情形。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.10条的规定情形，并经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司于2016年2月5日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易“退市风险警示”的申请。

　三、公司在被实施退市风险警示期间所做的工作

　一直以来，特别是自2015年4月23日公司股票交易被实施退市风险警示处理起，公司都围绕着“保持上市地位、早日完成重大资产重组、恢复上市公司持续营能力和盈利能力”这个思路，积极寻找有实力的战略投资者和优质资产，制订切实可行的经营管理计划和重组方案，切实维护广大投资者特别是中小投资者的权益。

　（一）启动股权转让，重组转型初见曙光

　因自身因素的影响，公司原控股股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）已无资产、无能力作为履约主体如期履行向上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由股权受让人作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项的其它要素。

　2015年4月17日公司股票停牌，上海鑫以启动了与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下统一简称“股权受让人”或分别简称“天津欢瑞”、“北京青宥”及“深圳弘道” ）商议股权转让并拟注入陈援先生及钟君艳女士控制下的影视类资产进行重大资产重组并借壳上市的重大事项。上海鑫以分别于2015年4月27日、5月14日与股权受让人签署了附生效条件的《股权转让协议》及补充协议。

　2015年6月2日，上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》获得公司2015年第三次临时股东大会表决通过。同时，天津欢瑞以及陈援先生、钟君艳女士承诺自本次股权过户完成之日起24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作。

　（二）启动重大资产重组，有序推进预案材料的编制

　自2015年6月3日起，公司正式启动重大资产重组工作，天津欢瑞及相关中介历经两次延期复牌、历时三个月时间，于2015年9月2日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》（以下简称“《重组预案》”）及其它相关议案，经深圳证券交易所事后核查，于2015年9月22日对深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第22号）中提出的问题进行了逐项落实并提交了《星美联合股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时，对《重组预案》进行了补充披露。公司股票于2015年9月23日开市起复牌。

　（三）完成控制权的变更，公司翻开新的一页

　因本公告“三、（一）”和“三、（二）”工作的落实与完成，上海鑫以转让股权的生效条件已经具备。2015年10月12日，上海鑫以将其所持有本公司限售流通股分别转让57,938,783股给天津欢瑞、转让28,305,807股给北京青宥、转让20,693,850股给深圳弘道的变更登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。自此，公司控股股东由上海鑫以变更为天津欢瑞，实际控制人由杜惠恺变更为陈援先生和钟君艳女士。

　（四）改组董事会，落实重组转型的组织保障

　在2015年10月完成股权过户登记手续和控制权变更后，公司原控股股东上海鑫以控制的董事会成员、监事会成员全面退出了上市公司，为天津欢瑞顺利接管上市公司、掌控一个稳定的平台与空间从而顺利推进重大资产重组及其它事项创造了良好的氛围。

　（五）完成拟注入资产的审计评估，实现重组转型指日可待

　自2015年9月披露《重组预案》后，本次拟注入的标的资产的全体股东与相关中介按照中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求完成了对业绩补偿事项进行调整的工作，本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作也亦全部完成。公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》（以下简称“《报告书草案》”）及其它相关议案。现在正组织相关中介对2016年2月18日收到的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第8号）中提出的问题进行逐项落实。

　（六）设立子公司，转型文化行业初试锋芒

　既出于维持上市公司地位的需要及规划，也出于向文化行业转型，我们瞄准了具备广阔市场前景的、特别是基于互联网和移动互联的文化产品的营销策划业务，在2015年10月份，用自有资金设立了全资子公司（欢瑞世纪<北京>营销策划有限公司，以下简称“欢瑞营销”），以期借助实际控制人在影视文化行业的资源，积极向文化行业转型，也为了极早实现协同效益。

　正是在通过内部整合和外部招聘完成了团队组建的基础上启动了业务开拓和项目储备，欢瑞营销通过向特定客户提供影视剧的全媒体推广服务，在2015年10-12月份，完成主营业务收入1244.78万元、实现净利润454.21万元、净资产504.21万元、总资产827.17万元等预计的财务指标。正是因为与欢瑞营销及上海兴弘的合并报表，公司才在2015年度一举实现了扭亏为盈。

　（七）加强内部控制建设，完善公司法人治理

　公司在设立全资子公司、开展全媒体推广业务、进行关联交易的过程中，在由过去单一的信息披露管理、财务报告管理，向组织架构管理、战略发展管理、人力资源管理、资金管理、购销业务管理、关联交易管理等领域的深入过程中，不断规范和完善公司治理结构，不断提升公司的治理意识和动作水平，保证了公司健康、稳定的发展。

　四、关于给深圳证券交易所2015年报问询函的回复

　公司于2016年2月18日收到了深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函［2016］第3号，以下简称“《问询函》”）。

　《问询函》要求本公司就“结合行业情况及经营模式分析宣传推广服务业务毛利率达到50.73%的合理性及交易定价的公允性；请会计师事务所结合业务发生时间、合同条款及合同履行进展，就上述业务的收入、成本及利润的确认是否符合《企业会计准则》发表专项核查意见；说明本公司与公司关联方重庆博妙企业管理咨询有限公司及欢瑞世纪影视传媒股份有限公司发生资金往来的发生原因、未计算资金占用费的原因，并说明是否涉及控股股东及其关联方对公司的资本性投入，如是，相关利得是否按照财政部财会[2008]60号函规定计入所有者权益”等情况做出书面说明，涉及需披露的,请及时履行披露义务,并在2月22日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部，同时抄送派出机构。

　公司结合2015年度报告进行认真复核后，已于2016年2月22日就问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，并同时抄报了中国证监会重庆监管局。现将回复内容公告如下：

　（一）你公司本期发生宣传推广服务收入1343.58万，请结合行业情况及经营模式分析宣传推广服务业务毛利率达到50.73%的合理性及交易定价的公允性；请会计师事务所结合业务发生时间、合同条款及合同履行进展，就上述业务的收入、成本及利润的确认是否符合《企业会计准则》发表专项核查意见。

　回复一：星美联合2015年度取得宣传推广服务收入1343.58万元，主要是由新设立的全资子公司欢瑞世纪(北京)营销策划有限公司（以下简称欢瑞营销）通过对影视剧进行推广服务来实现的。欢瑞营销的经营模式主要是以影视公司、游戏公司、商业品牌等大客户为对象，依托公司控股股东及实际控制人在影视圈、明星、媒体等渠道的资源，利用自身的专业判断，开展宣传推广服务，以达到提升影视作品、明星价值、游戏或商业产品的商业价值或社会认知度。

　公司所从事的影视营销策划服务行业是一个几乎没有重复案例的行业，每个项目都有比较独立的状况，具有特殊性。公司根据每个项目的不同特性制定宣传方向，并列出宣传成本预算，并合理衡量市场报价，交易定价具有市场公允性。该行业的毛利率基本在30%~50%之间。2015年度，公司的平均毛利率达到了50.73%，处于行业中较高水平，其主要原因是: 公司组建的业务团队拥有丰富的项目执行经验和行业业务资源，并且公司成立初期，业务规模都不大，团队可以在项目选择、成本控制等方面投入更多精力，选择了一些利润率较高的项目进行运作，也在成本控制方面取得了较好的效果。

　回复二：请见与本公告同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于对星美联合股份有限公司的年报问询函有关财务事项的专项核查说明》内容。

　（二）你公司年报显示，报告期内你公司关联方重庆博妙企业管理咨询有限公司及欢瑞世纪影视传媒股份有限公司分别为公司垫付款项104.04万元、100万元，提供资金16.01万元、7.5万元，且皆未计算资金占用费。截至2015年12月31日，公司欠付重庆博妙企业管理咨询有限公司款项已结清，欠付欢瑞世纪影视传媒股份有限公司款项余额107.5万元。请说明上述款项的发生原因、未计算资金占用费的原因，并说明是否涉及控股股东及其关联方对公司的资本性投入，如是，相关利得是否按照财政部财会[2008]60号函规定计入所有者权益。

　回复一：重庆博妙企业管理咨询有限公司（以下简称重庆博妙）是星美联合原第一大股东上海鑫以实业有限公司的全资子公司，其为公司代垫费用是出于解决本公司存款账户取现不便之目的。星美联合于2008年按照重庆市第三中级人民法院裁定批准的破产重整计划向债务人履行了清偿义务，但部分银行尚未对已豁免债务进行系统核销，致使公司通过银行账户办理现金结算较为不便。星美联合的经营活动中发生的工资、社会保险费、税金、差旅费等需要以现金形式进行支付，故公司通过关联方重庆博妙垫付现金，公司在重庆博妙垫付后再以银行转账方式偿还，故产生双方之间的资金往来。

　回复二：自2015年10月12日上海鑫以实业有限公司将其所持星美联合股份全部转让后，星美联合与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称欢瑞影视）就成为同受实际控制人控制的关联关系。在筹划本次星美联合重大资产重组过程中，星美联合分别与新时代证券有限责任公司（后更名为新时代证券股份有限公司）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司签订了顾问服务合同。但由于星美联合资金不足，欢瑞影视分别于2015年8月和9月两次代星美联合垫付资金共计107.5万元，用以支付新时代证券有限责任公司财务顾问费首期款100万元和深圳怀新企业投资顾问股份有限公司财经公关费首期款7.5万元。

　上述星美联合与重庆博妙的资金往来，基本上是随借随还，资金占用周期很短；对欢瑞影视的资金占用时间也只有四个月。前述款项双方均约定不计算资金占用费，如果按同期银行贷款利率计算，则前述两项对应的资金占用费金额约为2万元，这对星美联合的损益影响甚微，故公司未确认资金占用费。

　星美联合与关联方的资金往来仅涉及经营性资金，不构成控股股东及其关联方对星美联合的资本性投入。

　五、公司申请获得深圳证券交易所核准同意

　公司提交的关于撤销股票交易退市风险警示申请已获深圳证券交易所核准同意。按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.18条的规定情形，公司股票将于2016年2月24日停牌一天。公司股票简称自2016年2月25日开市起由“*ST星美”变更为“星美联合”，证券代码000892保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　六、风险提示：本公司本次重大资产重组事项尚需深圳证券交易所事后审查、公司股东大会审议表决、中国证监会审核批准，该事项仍然存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎投资、防范风险。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二十三日