证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-16

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月4日全部到位。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与开设专户的银行于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司已分别在中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行开立募集资金专户，账户分别为0806020229001112140、802810010122828556对本次募集资金进行专户存储。

　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　1、公司在开户银行开设募集资金专项账户，用于公司重大资产重组募投项目“本次交易现金对价支付”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司与专户开户银行、独立财务顾问三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司与专户开户银行应当遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

　3、广发证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司和专户开户银行募集资金使用情况进行监督。独立财务顾问应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。独立财务顾问每半年对公司和专户开户银行募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。公司和专户开户银行应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　4、公司授权独立财务顾问指定的财务顾问主办人杨常建、俞汉平、孙超逸可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；独立财务顾问指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、专户开户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送独立财务顾问。专户开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的，专户开户银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。

　7、独立财务顾问有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。独立财务顾问更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时向公司、专户开户银行书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　8、专户开户银行连续三次未及时向独立财务顾问出具对账单或向独立财务顾问通知专户大额支取情况，以及存在未配合独立财务顾问调查专户情形的，公司或者独立财务顾问可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司及独立财务顾问另行签署募集资金三方监管协议。

　9、本协议自公司、专户开户银行、独立财务顾问三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。独立财务顾问义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

　四、备查文件

　1、《募集资金三方监管协议》（恒丰银行）

　2、《募集资金三方监管协议》（工行）

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2016年2月23日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-15

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于募集配套资金相关方承诺

　事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司第八届董事会2015年第五次临时会议、2015年第七次临时会议以及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）等3家机构合法持有的哈尔滨圣泰生物制药有限公司合计100%股权。同时，公司拟向北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）、 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商陆号”）、 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商柒号”）及天是和顺投资控股（北京）有限公司（以下简称“天是投资”）等4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有圣泰生物100%股权。2015年11月19日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号）文件核准了本次交易。

　本次重组募集配套资金相关方作出的相关承诺及履行情况如下：

　1、募集配套资金相关方做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》

　“一、本企业已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。

　三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的通化金马股份。”

　2、募集配套资金相关方做出的《关于股份锁定期的承诺函》

　本次重组向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资等4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　3、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》

　“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

　（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

　（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

　（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　4、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺函》

　“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。

　（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

　（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。

　（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。

　（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

　5、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》

　“（一）关于人员独立性

　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　（二）关于资产独立、完整性

　1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　（三）关于财务独立性

　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。

　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

　5、不干涉上市公司依法独立纳税。

　（四）关于机构独立性

　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　（五）关于业务独立性

　1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。

　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

　4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

　5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”

　截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　特此公告

　通化金马药业集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月23日