一、财务状况分析

　■

　（一）资产结构构成及变动分析

　民用机场行业的特性决定了公司资产结构以非流动资产为主，航站楼及相关配套设施为主的非流动资产占资产总额的60%以上。公司流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款、存货为主。2015年6月末，上述项目占流动资产总额的98.90%。公司非流动资产以固定资产为主，2015年6月末，固定资产账面价值占非流动资产总额的73.23%。

　2012-2014年度，一方面公司以货币资金为主的流动资产随营业规模、经营业绩的上升而稳步增长，另一方面因计提折旧导致固定资产金额有所减少，从而，公司资产总额基本保持稳定，流动资产占比呈现上升趋势。2015年1-6月，随着白云机场扩建工程的陆续实施，流动资产规模及比重较2015年初有所下降。未来，公司资产总额及固定资产比重将随着扩建工程的实施、竣工投产而进一步上升。

　（二）负债结构构成及变动分析

　■

　报告期内，公司负债以其他应付款、应付职工薪酬、应交税费为主，公司负债总额保持较低的水平，且基本为流动负债。2015年6月末，上述主要负债项目占负债总额的76.61%。2013年度，因日常经营活动现金流稳步增长，以及新增固定资产投资支出较少，公司减少了银行贷款等有息负债，从而，2013年末负债金额较2012年末有较大幅度的下降。2014年末、2015年6月末，公司负债余额随着业务规模的增长而略有上升。

　二、偿债能力分析

　■

　注：公司当期无有息债务。

　公司资产负债率较低、拥有稳定充裕的经营活动现金流，具有较强的偿债能力。2012-2014年度，一方面得益于营业收入增长和业绩提升而带来货币资金的增长，另一方面随着国际一号货站、东三西三指廊等代建项目工程建设款的偿还，流动负债规模下降，公司流动比率、速动比率增速较快。2015年1-6月，因白云机场扩建工程的实施，货币资金余额、流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升。经中诚信评定，公司主体信用级别为“AAA”级，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　本次发行后，以及随着通过银行项目贷款等债务方式逐步筹集白云机场扩建工程机场工程的建设资金，公司资产负债率将有较大幅度的上升。

　三、资产周转能力分析

　报告期内，公司保持较高的应收账款周转率、存货周转率，资产周转能力较强。

　■

　公司与北京首都机场股份、上海机场在航空业务规模上具有一定程度的可比性。报告期内，公司持续强化对航空公司、授权经营单位的信用政策的管理及资金的及时结算，应收账款周转率高于北京首都机场股份、上海机场。

　公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比见下表：

　单位：次

　■

　数据来源：WIND、北京首都机场股份公开披露年度报告。

　公司存货主要包括餐饮服务、商品销售业务的库存商品，以及加工修配业务的备品备件。随着营业规模的稳步增长，存货周转率呈现稳中有升的态势。

　与上海机场等其他机场行业上市公司以授权经营方式为主的运营模式不同，公司餐饮服务、商品销售、加工修配等业务中自主运营的比重较高，因此，相对于机场行业上市公司平均水平，公司食品饮料、零售商品、备品备件等存货规模相对较大，存货周转率相对较低。

　公司与同行业可比上市公司存货周转率对比见下表：

　单位：次

　■

　数据来源：WIND、北京首都机场股份公开披露年度报告。

　注：北京首都机场股份为香港上市公司，其财务报告依据国际会计准则编制，存货周转率依据营业开支与存货的比例计算，数值略高于境内依据营业成本与存货比例计算的存货周转率。

　四、盈利能力分析

　（一）营业收入分析

　白云机场为国内三大门户复合型枢纽机场之一。受益于珠三角地区社会经济的持续发展，在逐步迈向国际性航空枢纽的进程中，公司各项航空性服务业务规模保持稳定的增长，并带动了航空性延伸服务业务的增长。2012-2014年度，公司营业收入年复合增长率达到8.76%，2015年1-6月营业收入较去年同期增长3.45%。同时，营业收入结构基本保持稳定，航空服务收入略高于航空性延伸服务收入。

　报告期内公司营业收入规模与结构如下：

　■

　1、航空服务收入

　公司航空服务收入包括为航空公司等航空器所有者或使用者提供的航班起降、旅客服务、安全检查、地面服务等，以及公司收取的机场建设费返还收入。2012年度、2013年度、2014年度，公司航空服务收入增长率分别为7.47%、11.53%、7.91%，2015年1-6月航空服务收入较去年同期增长5.42%，并且各项服务收入比重基本保持均衡。报告期内，公司各项航空服务收入的明细与结构如下：

　■

　报告期内，公司积极推动航空枢纽的建设，新增国际、国内航线共50条，增长27.62%。在政府相关部门的支持与公司的努力之下，白云机场飞机起降高峰小时容量由原来的58架次提高到76架次，国际“通程联运”试点政策、24小时国际过境旅客免办边检手续政策和部分外国人72小时过境免签政策均得到落实。同时，公司进一步优化航班时刻资源，通过协助航空公司申请加密班次、更换大机型等方式最大化时刻资源价值。从而，在产能饱和的不利条件下，白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量等航空性业务规模均得到增长，2012-2014年度复合增长率分别为5.08%、6.49%、7.90%，2015年1-6月较去年同期增长率分别为0.8%、2.2%、7.33%。

　此外，自2013年4月1日起实施的内地航空公司国际及港澳航班等航空服务收费标准的提升，对公司航空服务收入的提升亦做出相当的贡献。

　2、航空性延伸服务收入

　公司航空性延伸服务收入主要包括货邮代理服务，航站楼内商业场地租赁、特许经营服务，地面运输服务，广告业务等。

　因航站楼商业化区域面积未有明显扩大，公司航空性延伸服务收入虽有增长，但增长率有所下降，2012年度、2013年度、2014年度，增长率分别为13.60%、8.27%、7.05%，2015年1-6月航空性延伸服务收入较去年同期增长1.09%。报告期内，公司各项延伸服务收入比重基本保持均衡，收入明细与结构如下：

　■

　公司国际一号货站于2013年度投入使用，白云机场国际货邮处理能力从10万吨提升至52万吨，同时也促进了公司货邮代理业务的稳健发展，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的收入增长率分别为10.30%、12.11%、8.15%、7.18%。

　受制于航站楼商贸经营区域有限的影响，公司特许经营权、租赁业务收入增速较缓。2012年度、2013年度、2014年度，特许经营权、租赁业务合计收入增长率分别为6.83%、1.48%、1.93%。2015年1-6月的特许经营权、租赁业务合计收入与去年同期基本相当。

　在广告资源区域未得到大幅提升的情况下，公司通过推出创新媒体、淘汰旧媒体，提升主楼中庭等核心媒体资源的价值等方式，保持广告业务收入的持续增长，2012年度、2013年度、2014年度，广告业务收入增长率分别为22.26%、10.03%、6.20%。2015年1-6月的广告业务收入较去年同期略有下降，下降金额为915.42万元。

　（二）利润的主要来源及盈利能力稳定性和连续性分析

　1、公司利润主要来源于航空主营业务

　公司利润主要来源于航空服务业务及航空性延伸业务等主营业务。营业外收入与支出对利润的贡献较小。

　■

　2、公司盈利能力的稳定性和连续性

　公司盈利能力依赖于国家宏观经济及珠三角地区、广州地区的经济发展，决定于航班次数、旅客与货邮的吞吐量，以及航站楼内商业设施租赁与特许经营、地面运输、货邮代理、广告等航空性延伸业务规模。报告期内，公司营业收入、净利润保持增长趋势，但由于航空服务的产能已经饱和，营业收入增长率已经呈现小幅下降趋势。2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，营业收入增长率分别为10.24%、10.01%、7.51%、3.45%。 同时，公司有效地控制了成本、费用的增长，净利润增长率超分别为8.32%，20.15%，21.70%、16.48%，逐步呈现出“利润增幅高于收入增幅”和“效益增幅高于业务增幅”的良性发展态势。

　未来，依托白云机场门户复合型枢纽机场的市场领先竞争地位，以及地处经济繁荣的珠三角区域等核心竞争优势，尤其是借助于本次募集资金投资项目对产能的有效释放，以广告、特许经营权与租赁、货邮代理业务为主的航空性延伸服务收入将成为盈利能力的主要增长点，公司盈利能力的稳定性和持续性将得到进一步的加强。

　（1）地区经济推动白云机场盈利能力的提升

　机场行业的繁荣程度与国家、区域经济发展密切相关。白云机场所处的珠三角是我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳外来人口最多的三大城市群之一。在《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008－2020年）》、《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》等政策的推动下，珠三角城市群将以建设世界级城市群为目标，发挥其对全国经济社会发展的重要支撑和引领作用。

　此外，借助国家“一带一路”战略中的“21世纪海上丝绸之路”建设，以及广东自贸区政策的落地，粤港澳地区对外经济贸易将得到进一步快速发展。广州空港经济区的核心区—广州白云机场综合保税区于2014年7月正式通过竣工验收，未来将形成机场、综合保税区和空港经济区融合发展的整体格局。综合保税区的成长与发展将进一步促进白云机场飞机起降架次、货邮代理等业务规模的提升。

　（2）航空运输业的发展带动白云机场的发展

　随着经济持续发展，我国人均出行需求持续旺盛，并始终处于快速攀升阶段，尤其是珠三角地区作为我国最大的旅游市场客源地，为白云机场建设国际航空枢纽提供了基础。国际原油价格的下跌大幅降低了航空公司的运营成本，将进一步带动包括机场在内的航空运输业的蓬勃发展。

　（3）白云机场扩建工程的实施是盈利能力提升的基础

　公司业务规划目标包括到2020年实现旅客吞吐量7,500万人，货邮吞吐量250万吨，较2014年度分别提高36.91%、71.94%。在现有航空服务产能已经饱和的情况下，已经开始实施的扩建工程将有利地确保公司业务规划目标的实现。

　（4）机场建设费政策对公司盈利能力的稳定性带来一定程度的不利影响

　根据财政部《关于广州白云机场改变机场管理建设费财务管理办法的函》（财建函[2002]6号）、《关于机场管理建设费和旅游发展基金政策等有关问题的通知》（财综[2010]123号）等规定，公司及首都机场、美兰机场等上市机场行业公司获得不低于40%的机场建设费作为营业收入。

　2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司收取的机场建设费金额分别为58,545.93万元、65,163.00万元、69,036.83万元、34,667.12万元，占营业收入比重分别为12.53%、12.67%、12.49%、12.50%，占利润总额比重分别为54.85%、50.53%、44.55%、40.06%。如果机场建设费返还政策不能持续，则对公司盈利能力的稳定性造成一定程度的不利影响。

　（三）利润表项目分析

　1、营业成本

　公司营业成本主要由工资薪金等人力成本，以及资产租赁、维修、折旧等资产相关成本为主，占营业成本的比重约70%。2012年度、2013年度、2014年度，公司营业成本随着业务规模的扩大而增加，增长率分别为7.48%、14.31%、4.03%。因固定资产折旧减少等因素的影响，2015年1-6月营业成本较去年同期略有下降，下降幅度为4.30%。

　■

　随着业务规模的扩大，2015年6月末公司用工人数较2012年末（含外派劳务人员）增加约3%，同时，人均工资薪金水平随着公司提升一线员工薪酬标准，以及公司业绩的增长而增长，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，工资薪金增长率分别为5.54%、18.95%、6.66%、7.87%。同时，员工住房公积金、劳动保险费、福利费等人工支出随着工资薪金增长而增长。

　报告期内，公司为优化航站楼内设施布局、业务流程，主要对航站楼安全防范系统、离港系统、计算机集成信息系统等进行了维修，同时，随着固定资产使用年限的增长，维修费用保持较高的水平。

　公司以租赁方式使用白云机场土地使用权及部分经营性资产。2013年度，公司因新增北滑行道系统相关资产租赁，及土地使用权租赁费的增长，无形资产租赁费用较2012年度增长较高。

　2、营业税金及附加

　根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《关于印发营业税改增值税试点方案的通知》（财税[2011]110号）等规定，自2012年11月1日起，公司提供的旅客过港服务、与航空运输有关的地面服务、客货运输服务，以及航空设施使用服务等所取得的收入由营业税应税收入变更为增值税应税收入，房屋租赁、餐饮服务等其他相关服务所取得的收入仍按5%计缴营业税。因此，公司2013年度、2014年度营业税金额较2012年度显著下降。

　单位：万元

　■

　3、三项期间费用

　公司销售费用、管理费用均以工资薪金、劳动保险等人工费用为主。报告期内，公司销售费用、管理费用占营业收入比重较为稳定，金额波动的主要因素是因公司业绩增长而增加的工资薪金及相关支出。

　报告期内，随着公司陆续偿还有息债务，财务费用金额显著下降。2014年度及2015年1-6月，公司无有息债务及利息支出，财务费用金额为负数。

　■

　4、资产减值损失

　报告期内，公司加强应收款项、可供出售金融资产、存货、固定资产、长期股权投资等资产的管理，关注公允价值的变动，及是否存在减值迹象，并按照会计政策充分提取减值准备。随着航空性业务收费模式的变更，2012年末、2013年末公司应收账款金额持续下降，资产减值损失金额为负数。2014年末、2015年6月末，应收款项余额因业务规模的扩大而增长，相应地，公司按照账龄提取的坏账准备金额较高。

　报告期内，公司资产减值损失情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司资产减值准备情况如下：

　■

　（四）综合毛利率分析

　报告期内，公司综合毛利率水平基本保持稳定。其中，2013年度综合毛利率因土地使用权等资产租赁费用的增加而略有下降；在营业成本基本保持稳定的情况下，2014年度综合毛利率随着航空服务收入，以及货邮代理、广告业务收入较快的增速而上升。

　■

　与可比机场行业上市公司相比，本公司综合毛利率水平略低。

　■

　注：表中所列毛利率公式为：（营业收入-营业成本）/营业收入

　数据来源：WIND

　■

　注：北京首都机场股份为香港上市公司，根据香港上市公司年度财务数据口径，表中所列毛利率公式为：（营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-资产减值损失）/营业收入

　数据来源：上市公司公开披露的财务报告。

　白云机场为国内三大门户复合型枢纽机场之一。公司与北京首都机场股份、上海机场在航空业务规模上具有一定程度的可比性，但是，在航空性延伸服务运营模式上有所不同。

　航空性延伸服务运营模式包括自主运营、授权经营或租赁方式。自主运营模式下业务的营业收入、营业成本均较高，毛利率相对较低。授权经营或租赁方式运营模式下，营业收入相对较低，但毛利率相对较高。

　本公司航空性延伸服务业务的经营以自主运营为主，以向第三方授权或出租经营场所运营的方式为辅。2012-2014年度，本公司以向第三方授权或出租方式运营的业务收入占营业收入比重平均为9.59%。2012年度、2013年度（因国内财务报告附注披露格式变更，缺少2014年度可比信息），北京首都机场股份、上海机场的平均值分别为40.00%、39.17%。因此，航空性延伸服务业务经营模式的差异是公司综合毛利率低于北京首都机场股份、上海机场的主要原因。

　但是，航空性延伸服务业务经营模式的不同对公司净利润的影响并不大。从总资产净利率的角度分析，本公司总资产净利率远高于北京首都机场股份，与上海机场相当。

　■

　数据来源：WIND

　（五）投资收益和非经常性损益

　1、投资收益情况

　报告期内，公司投资收益主要来源于所持上市公司光大银行股份的股利，占公司利润总额的比例较低，对公司经营业绩影响有限。

　■

　2、非经常性损益情况

　报告期内，公司非经常性损益主要包括收到的政府补助，以及为优化业务流程处置部分行李处理系统等固定资产而引发的损失，金额均为负数。

　单位：万元

　■

　五、现金流量分析

　报告期内，公司现金及现金等价值物净增加额稳步上升。其中，经营活动现金量流净额基本保持稳定，因重大项目投资资金支出的减少，投资活动、筹资活动现金流净支出额逐步下降。报告期内，公司现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）经营活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例基本保持稳定，2013年度以来因“营业税改征增值税”政策的影响而略大2012年度。因应收账款、其他应收款随着营业规模的增长而增加，以及递延所得税资产的增加，2014年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例有所下降。

　■

　（二）投资活动产生的现金流量分析

　除对外投资收益外，公司投资活动产生的现金流入主要为与资产相关的政府补助，包括民航发展基金（安检设备）等。投资活动现金流出主要为与固定资产相关的资金支出，包括2012年度的中性货站、安检机支出，2013年度的客运运营车辆、购买摆渡车、传送带车等，2014年度的机场地面服务专用车辆、航站楼安防盲区改造、登机桥门禁系统项目等，2015年1-6月的二号航站楼工程等。

　单位：万元

　■

　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　公司根据投资活动所需资金安排债务性筹资。报告期内，随着投资活动支出资金的减少，公司大幅降低了筹资规模，同时逐步偿还银行贷款、债券等债务。2014年度、2015年1-6月，公司主要筹资活动支出即为向投资者分配现金股利。

　单位：万元

　■

　六、资本性支出分析

　（一）报告期内重大资本性支出情况

　1、重大建设工程

　公司投资建设的东三、西三指廊和相关连接楼、亚运改造工程已分别于2010年2月、2010年10月正式投入使用，国际一号货站于2011年1月完工并移交。按照项目受托代建方提供的预计结算金额，该等资产暂估入账价值为281,099.32万元。报告期内，公司陆续支付该等项目的建设工程款。

　东三、西三指廊和相关连接楼的建成使白云机场航站楼总面积新增42%，达到50万平方米；年新增旅客吞吐量达1,000万人次；新增22个近机位登机口，总登机桥数达到了68座。国际一号货站全面启用后，白云机场货站处理能力从10万吨提升至52万吨。上述工程的投入一定程度上缓解了白云机场产能饱和的压力，保证了盈利能力的稳定性和可持续性。

　2015年1-6月，公司已经开始投资建设白云机场扩建工程二号航站楼，该工程具体情况详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目基本情况”。

　2、对外股权性投资

　2013年度公司对外股权投资为1,750万元。其中，向广东机场白云信息科技有限公司投资1,350万元，该公司将提升白云机场弱电及信息系统维护水平，提高机场信息系统管理效率；向翼通商务航空投资400万元，该公司定位于商务航空业务领域，为国内外商务飞机提供一流设施和全方位的服务，是白云机场提升国际航空枢纽功能的有益补充。

　（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

　公司未来可预见的重大资本性支出为白云机场扩建工程机场工程，包括航站区工程、飞行区工程，投资总额为170.96亿元（工程批复的总投资额197.40亿元中扣除机场集团支付的征地费26.44亿元）。其中，公司本次募集资金投向的航站区工程投资总额为135.63亿元。除本次募集资金外，公司将以日常经营活动产生的现金，及银行项目贷款等其他融资方式筹集航站区工程余款、飞行区工程的建设款。

　七、报告期内会计政策和会计估计变更情况

　（一）报告期内会计政策变更情况

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年年度报告开始执行。

　根据各准则衔接要求，上述会计政策变更对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

　单位：万元

　■

　（二）报告期内会计估计变更情况

　公司报告期内无会计估计变更的情况。

　八、重大事项说明

　关于资产移交事项

　2005年4月27日，本公司与新机场公司签订了《资产移交协议》，约定由新机场公司将新白云机场航站楼项目所包括的有关资产（总价值600,036.80万元）移交给本公司。根据协议附件《资产移交清册》所载，第一批价值557,405.63万元的航站楼项目主体资产（包括航站楼及设备、综合仓库、残损飞机搬移设备仓库及航空配餐楼等）于2004年8月5日白云机场成功转场日移交，第二批价值42,631.17万元的资产（包括职工宿舍、饭堂、停车设施及车辆等）于2005年5月31日移交。公司已按双方的约定于相关主体资产移交后全额支付相应的代垫工程建设款项600,036.80万元。

　2015年8月，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具并经备案的《广州白云国际机场一期迁建机场工程基本建设工程竣工决算审计报告》（中喜粤专审字[2015]第0078号），航站楼工程项目的决算金额为636,445.43万元，较工程概算暂估价值增加36,408.63万元。根据《资产移交协议》的约定，公司将向机场集团支付上述差额资金，并调整航站楼相关资产的账面价值。

　九、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　（一）影响公司财务状况和盈利能力的有利因素

　在国家民用机场布局与发展、区域经济发展的政策支持下，白云机场经过多年的发展，已经确立了国内三大复合型枢纽机场之一，且为国家面向东南亚和大洋洲的门户机场的优势竞争地位。中国民航局统计排名显示，2008年度至2014年度，白云机场连续七年实现旅客吞吐量位居国内民用机场第2位、货邮吞吐量位居第3位；飞机起降架次除2010年度位居第3位外，其他年度均位居第2位。

　2014年内已经开始实施的广州空港经济区经济发展政策，将促进形成机场、综合保税区和空港经济区融合发展的整体格局，随着空港经济区内产业规模与经济规模的增长，白云机场货邮吞吐量与航空性延伸业务规模的提升将得到进一步促进，盈利能力的稳定性将得到保障。

　此外，广州市的“三港联动”政策、将进一步加强白云机场的空地交通接驳功能，发展空港经济的辐射能力更强；24小时直接过境旅客免办边检手续政策正式试行，72小时过境免签政策落地实施，有利于公司未来更好地吸引国际中转旅客，推动国际性枢纽机场建设的进程。

　同时，白云机场即是国内三大航空公司之一南方航空的基地机场，也与60家国内外航空公司形成业务合作。数量众多的合作航空公司奠定了公司盈利能力的稳定性。

　（二）公司财务状况和盈利能力仍将保持良好的水平

　依托公司已经确立的国内三大门户复合型枢纽机场之一的市场领先竞争地位，以及地处经济繁荣的珠三角区域等核心竞争优势，尤其是借助于白云机场扩建工程项目对产能的有效释放，公司盈利能力的稳定性和持续性将在稳步向国际性枢纽机场推进的过程中得到进一步的加强。

　与此同时，总投资逾百亿元的白云机场扩建工程项目实施后，公司资产规模将获得大幅提升，资产负债率也将有所上升。同时，因航空服务业务规模及广告、租赁、授权经营等航空性延伸服务业务规模与盈利能力的提升需要时间逐步达成，短期内，公司盈利能力将因新增资产折旧、资产租赁等成本支出的增加而有一定程度的下降，而从长期看，公司盈利能力的稳定性与持续性得到进一步的保障。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　（一）本次募集资金运用

　根据公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会做出的决议，本次发行可转债预计募集资金不超过35亿元（含发行费用），全部用于广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目（以下简称“航站区工程”）的建设。

　具体情况如下表所示：

　■

　本次可转债募集资金全部用于航站区工程项目，资金到位后，本公司将按照工程项目进度使用募集资金。本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　公司将根据《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　（二）项目审批、核准或备案情况

　2008年8月18日，国家发改委出具《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程项目建议书的批复》（发改交运[2008]2177号），同意对白云机场进行扩建。

　2012年7月20日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2012]2171号），同意本项目的实施。

　国家发改委于2014年12月16日下发了《国家发展改革委办公厅关于变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》（发改办基础[2014]3053号），同意本项目法人由机场集团变更为本公司。

　广东省环境保护厅于2010年11月9日出具了《关于广州白云国际机场扩建工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2010]397号），同意本项目的建设。

　中国民航局于2013年4月26日下发了《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函[2013]545号），同意本项目的实施。

　（三）项目实施方式

　经2014年年度股东大会批准， 公司与机场集团控股子公司广东民航机场建设有限公司于2015年4月签署《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》，公司将白云机场扩建工程机场工程委托广东民航机场建设有限公司建设管理，并参照《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》，按工程造价分段累进计算委托建设管理费，2亿元部分按2%计算，超出2亿元部分按1.5%计算。通过委托专业化的公司对航站区工程进行建设管理，有利于提高项目的建设管理效率、降低项目实施的风险。

　二、募集资金投资项目基本情况

　（一）项目内容

　广州白云国际机场扩建工程项目包括航站区工程与飞行区工程。航站区工程主体工程主要包括二号航站楼工程、交通中心及停车楼、停车场工程、站坪工程、总图工程、信息与安防工程和燃气工程；飞行区工程主要包括第三跑道工程和飞行区安防工程。本次募集资金将用于航站区工程的建设。

　二号航站楼规划位于一号航站楼北侧，由主楼、前列式北指廊及东四、五、六指廊及西四、五、六指廊组成。为控制建设规模，减轻投资压力，按照一次设计、分阶段实施的原则，本期建设二号航站楼主楼、前列式北指廊及东五、六指廊和西五、六指廊，总建筑面积为62.38万平方米；根据业务量增长需要，适时建设东四、西四指廊与相关连廊约7.8 万平方米，总面积最终达到70.18万平方米。

　二号航站楼主楼共地上四层，一层主要布置国内国际到达行李提取大厅、海关联检现场、迎客厅等，二层主要布置国内进港通道、国际到达旅客入境大厅、中转联检大厅等，三层主要布置值机大厅、安检联检大厅等，四层主要布置商业服务设施等。北指廊为国内、国际分层共用机位指廊，共地上四层。西五、六指廊为国内进出港同层混流指廊，共地上二层。东五、六指廊为国际指廊，共地上三层（东六指廊局部四层，主要布置国内进港及出港候机厅等）。

　交通中心与停车楼合建，位于二号航站楼主楼南侧，为地上三层、地下二层，本期按地上二层、地下二层进行建设，建筑面积174,831平方米。在交通中心南侧、北进场隧道东西两侧建设地面停车场，总面积52,940平方米，设计车位1,556个。

　（二）项目投资的必要性

　1、解决现有航站楼资源不足的瓶颈，满足航空业务量持续增长的需要

　白云机场一期工程于2004年8月投入使用，其后又实施了一号航站楼东三、西三指廊、国际一号货站及联邦快递亚太转运中心基地建设工程。目前一号航站楼面积约为50万平方米（包括主楼、连接楼、连廊、指廊），机场既有设施的设计容量为旅客吞吐量3,500万人次、货邮吞吐量110万吨、飞机起降量35万架次。2014年，白云机场旅客吞吐量达到5,478.03万人次、货邮吞吐量达到145.40万吨、飞机起降量41.22万架次。机场的旅客吞吐量已经远超既有航站楼设计容量，飞行区的保障能力也已饱和。

　白云机场是全国三大门户复合型枢纽机场之一，但白云机场在基础设施建设方面已明显滞后：北京首都机场现有三条跑道、三座航站楼，仅T3航站楼就有100万平方米，是白云机场现有航站楼面积的2.5倍；上海浦东机场拥有两座航站楼和三条跑道，其中二号航站楼面积48万平方米，相当于目前白云机场的航站楼总面积，虹桥机场还拥有两座航站楼和两条跑道。基础设施建设滞后已成为制约白云机场向世界级国际航空枢纽发展的最大瓶颈。为满足不断增长的航空运输业务发展的需求，提升机场的综合保障能力，充分发挥中南地区中心机场的作用，白云机场急需建设航站区工程。

　2、利用社会资本，发挥引导带动作用

　《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的的指导意见》（国发[2014]60号）、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）中提出，鼓励社会资本参与民航基础设施建设，积极吸引社会资本参与盈利状况较好的枢纽机场、干线机场以及机场配套服务设施等投资建设，拓宽机场建设资金来源。PPP模式（政府和社会资本合作模式）已经逐渐成为推动社会资本融入市政建设的重要平台。本工程的建设资金安排，拓宽了融资渠道，扩大了社会资本投资途径，优化了政府投资使用方向和方式，符合国家政策导向，能够发挥引导带动作用。同时，本项目的建设，符合国家“一带一路”的宏观战略，国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出强化上海、广州等国际枢纽机场功能。这将有助于将“海上丝绸之路”发源地之一的广州打造成国际航运和物流中心，进一步推动白云机场国际枢纽化的建设。

　3、满足区域经济发展对航空运输的需求，完善综合交通运输体系

　珠三角区域是我国经济社会发展最具活力的区域之一，2014年度珠江三角洲地区国内生产总值达到78,963.07亿元。广州市是珠三角区域的核心城市之一，也是中国重要的对外贸易窗口。2003年至2014年，广州市国民生产总值年均增长率达到14.56%。根据《广州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，广州市发展目标包括将广州打造成综合性门户城市，完善现代化枢纽型基础设施体系，强化国际航运中心功能，提高城市国际化程度，成为国内外人流、物流、资金流和信息流的交汇中枢，建成我国南方对外政治、经济、文化交流的核心门户。基础设施保障能力完善的现代化航空港是珠三角区域、广州地区社会经济发展的基础平台。白云机场扩建工程的建设是建设现代化航空港的重要组成部分，是满足珠三角区域，尤其是广州地区航空需求的关键基础设施。

　同时，白云机场位于珠三角地区的核心区域，是未来多条轨道交通的交汇点。珠三角区域、广州地区的外向型经济要保持高速发展，需要依托完善发达的综合交通运输网络。实施白云机场扩建工程，有利于整合各种交通方式，形成华南地区集空运、铁路、公路于一体的综合交通换乘枢纽，增强机场的集散和辐射能力，更好地为珠三角地区提供航空客货运输服务，提高区域经济的综合竞争力，促进区域经济社会的发展。

　4、建设国际性航空枢纽的需要

　中国民航局在“十一五”规划中确定了白云机场是国家三大枢纽机场之一。根据国务院批复的《全国民用机场布局规划》，中南机场群将重点培育白云机场为国际枢纽机场，增强其国际竞争力。将白云机场建设成为亚太地区的航空枢纽是我国建设民航强国的发展战略之一。

　白云机场拥有珠三角和亚太地区的区位优势，航空市场需求巨大，地面交通配套设施条件优越。目前，白云机场拥有国际和地区通航点70个，国际航班量增加到每周794班。构建国际性航空枢纽，提高国际航线衔接能力，实现中枢航线网络的有效运作，要求白云机场能够提供更好的硬件设施和更优质的服务。实施白云机场扩建工程，有利于完善枢纽机场必要的基础设施，有利于为基地航空公司建立更加合理、完善的航线网络结构，使白云机场与香港机场、深圳机场共同组成优势互补的珠三角区域机场体系，进一步提升白云机场成为亚太地区枢纽机场的地位，对我国参与亚太地区航空运输市场的竞争具有重要意义。

　5、公司整体战略规划的重要组成部分

　本公司整体战略规划的目标是：将白云机场打造成安全、高效、优质运营的世界级航空枢纽；到2020年实现旅客吞吐量7,500万人，货邮吞吐量250万吨，形成完善的国内及全球航线网络。

　目前，白云机场一号航站楼服务能力已经趋于饱和，虽然白云机场通过精细化管理充分发挥运行效率，但是航站楼资源不足已经成为制约公司发展的重要瓶颈。因此，航站区工程的建设是实现公司整体战略规划，提升机场整体服务效率和水平，满足白云机场航空业务量增长需要的必要条件。

　（三）项目投资概算

　根据《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2012]2171号）和《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函[2013]545号）的批复意见，扩建工程机场工程项目总投资197.40亿元，项目资本金比例为30%，资本金以外部分由本公司解决。航站区工程计划投资135.63亿元，投资概算如下：

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　（四）项目建设进度计划

　航站区工程建设期为五年，将于2018年竣工完成，具体投资安排如下：

　单位：亿元

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　注：由于项目投资大、施工复杂，实际投入进度与预计进度可能存在一定差异。

　（五）项目选址

　航站区工程项目位于现有航站区北侧，新建二号航站楼及指廊建筑面积62.38万平方米，航站楼及机坪占地1,151,136.00平方米。本次建设工程用地在机场一期工程的征地范围以内，不需要新征用地，为航站楼预留发展用地，符合《广州新白云国际机场总平面规划》的要求。具体位置见下图：

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　注：图中2号航站楼和交通中心为本项目实施工程

　机场集团已取得广州市国土资源与房屋管理局颁发的《国有土地使用证》（穗府国用[2006]第1200022号），该土地使用面积中包括航站区工程所需的1,151,136平方米用地。根据《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团公司改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函[2013]1684号），机场集团可以采用授权经营方式处置该宗土地。

　经2014年年度股东大会批准，公司与机场集团签署《二号航站楼及其机坪用地土地使用权租赁合同》，约定机场集团将二号航站楼用地及二号航站楼机坪用地租赁给公司使用；该合同项下的租赁期限为8年，若二号航站楼正式运营投产日期在上半年，自7月1日起计算租期及租金，若投产日期在下半年，自次年1月1日起计算租期及租金；该合同项下的租赁期限届满后，在届时中国法律允许的情况下，公司自动续租，双方另行订立租赁合同。综上，公司已经通过租赁方式合法拥有航站区工程项目的土地使用权。

　（六）环境保护

　本项目主要污染源和污染物有：噪声、大气污染、污水和水污染物、固体废弃物等。针对污染物主要采取了以下治理措施：

　1、声环境控制措施

　噪声主要来自项目施工过程中产生的噪声，其次是进出场区的汽车交通噪声。本项目对村庄和学校建筑采取隔声措施，采用隔声门窗，并做好密封处理。

　2、大气污染防治措施

　机场大气污染主要来自锅炉烟气和汽车尾气排放的污染物。针对大气污染，本项目积极做好油库和油罐的维修与维护，加强管理，防止跑冒滴漏，减少挥发性烃类气体，保证烃类污染物达标排放。

　3、水污染防治措施

　本项目利用现有污水处理厂进行水污染防治。机场污水全部经二级生化处理，处理后水质达到广东省地方标准《水污染物排放限值》(DB44/26-2001)一级标准（第二时段）中标准。机场污水经二级生化处理后出水，再选用“絮凝、过滤及消毒”的三级处理工艺进行深度处理，处理后水质满足《城市污水再生利用景观环境用水水质（GB/T18921-2002）》和《城市污水再生利用城市杂用水质（GB/T18920-2002）》标准。

　4、固体废弃物处置措施

　固体废弃物主要是航空垃圾、机场生活垃圾及干化污泥。污泥可作机场大面积绿地的肥料。此外，剩余污泥与国内、国际航空垃圾和机场生活垃圾将送至生活垃圾焚烧发电厂处理，不会对环境产生明显不利影响。

　（七）项目效益情况

　经测算，本项目税前内部收益率为11.35%，税前静态回收期为13.64年（包括建设期），具有较好的经济效益。

　三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

　（一）促进公司业务规模扩张，保证航空运输业务持续发展

　目前白云机场现有航站楼服务设施已经接近饱和，无法保证公司未来业务持续发展的需要，公司业务发展受基础设施保障能力的制约影响而处于相对较低的增长水平。本项目有利于强化白云机场的核心竞争力，满足旅客吞吐量和货邮吞吐量快速增长的需求，提高公司盈利水平，巩固并提高公司的市场地位，进一步促进白云机场建设成为亚太地区的航空枢纽，充分满足珠三角和亚太地区的航空需求。本次募集资金的使用是公司未来持续发展的必要条件。

　（二）净资产大幅增加，净资产收益率短期内可能下滑

　本次可转债发行完成6个月后，投资者即可行使转股的权利。若投资者行使转股的权利，公司净资产将有较大幅度增长。由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需要较长时间，短期内公司净资产收益率可能会有一定幅度的下降。但是从中长期看，随着募集资金的运用，项目效益将逐步显现。白云机场航空主业在产能释放后将快速增长，扩大现有的经营规模，市场占有率将进一步得到提升，公司的主营业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高，从而迅速提高公司的营业收入和净利润，极大地提升公司持续盈利能力，预计公司净资产收益率也将恢复增长。

　（三）固定资产增幅较大，折旧可能摊薄利润

　本项目建设总投资达135.63亿元。项目完工后，预计公司固定资产将增加125.35亿元，无形资产将增加10.28亿元，为2015年6月末资产总额的115.03%。项目投产后，预计公司将年均新增折旧及摊销合计4.13亿元。

　如果募集资金投资项目全面实施后不能产生预期收益，公司存在因新增固定资产折旧而导致利润下滑的情形。但随着航站区工程逐步完工，公司航空运输业务规模的持续扩大，旅客吞吐量和货邮吞吐量快速增长，公司盈利水平将得到提高，固定资产折旧对公司利润的影响将逐步消除。

　（四）公司财务结构将发生改变

　募集资金到位后，公司的资产负债率（合并）将由目前的22.28%有所增加，但仍将维持在较低水平，不会对公司偿债能力有较大影响。随着投资者行使转股权利，公司净资产增加，负债水平将会进一步降低。

　第六节 备查文件

　除募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

　1、公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和审计报告，2015年半年度财务报告；

　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　3、法律意见书和律师工作报告；

　4、关于前次募集资金使用情况的专项报告

　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　1、发行人：广州白云国际机场股份有限公司

　地址：广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼

　联系电话：020-36063593

　传真：020-36063416

　2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

　联系电话：010-66568888

　传真：010-66568857

　投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。