证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-018

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　2015年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决、修改、增加议案的情形；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2016年2月23（星期二）下午14：00

　（2）网络投票时间：2016年2月22日—2016年2月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年2月22日下午15：00至2016年2月23日下午15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司一楼会议室

　3、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长

　6、会议的合法合规性：2016年1月22日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》，决定召开公司2015年度股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共9人，代表股份数量 185,280,675股，占公司股份总数416,800,000股的44.45%。 其中：

　（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共9人，代表股份数量 185,280,675股，占公司股份总数416,800,000股的44.45%；

　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0人，代表股份数量 0股，占公司股份总数416,800,000股的0.00%；

　（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共6人，代表股份数量9,432,332股，占公司股份总数416,800,000股的2.2630%。

　2、公司部分董事、监事出席本次会议；

　3、公司全体高级管理人员列席本次会议；

　4、本公司聘请的律师对本次会议进行了现场见证。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，表决结果如下：

　1、关于审议《公司2015年度董事会工作报告》的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　2、关于审议《公司2015年度监事会工作报告》的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　3、关于审议《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　4、关于审议《公司2015年度报告及其摘要》的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　5、关于审议公司2015年度利润分配预案的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　6、关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　7、关于为全资子公司金融机构授信提供担保的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　8、关于计提资产减值损失的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　9、关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　10、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　11、关于审议《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构》的议案

　表决结果：同意185,280,675股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票9,432,332 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

　四、律师出具的法律意见

　北京市重光律师事务所邱克律师、廖晓阳律师见证了本次股东大会，认为：公司2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-019

　山东齐星铁塔科技股份有限公司第四届

　董事会2016年第一次临时会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2016年第一次临时会议于2016年2月23日下午16:00-17:00以现场与通讯方式召开；本次会议通知已于2016年2月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长李韶军先生主持，应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于股权转让的议案》

　公司拟将全资子公司青岛齐星铁塔有限公司的全部股权转让给全资子公司齐星开创投资管理有限公司。以上股权转让事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-020

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于股权转让的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股权转让概述

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司青岛齐星铁塔有限公司（以下简称“青岛齐星”）的全部股权转让给全资子公司齐星开创投资管理有限公司（以下简称“北京开创”）。

　根据《公司章程》等有关规定，以上股权转让事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、股权转让方基本情况

　1、股权出让方

　名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司

　统一社会信用代码：91370000743375970B

　住所：邹平县开发区会仙二路

　法定代表人：李韶军

　注册资本：41,680万元

　经营范围：本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭资格证书经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　最近一年财务数据：截止2015年12月31日，总资产为139,860.18万元，净资产为94,105.49万元，净利润为1,128.99万元。（以上数据已经审计）

　2、股权受让方

　名称：齐星开创投资管理有限公司

　注册号：110108016271605

　住所：北京市海淀区信息路甲28号C座6层06C-138室

　法定代表人：熊平

　注册资本：5,600万元

　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　最近一年财务数据：截止2015年12月31日，总资产为5,781.8万元，净资产为5,781.8万元，净利润为-1.87万元。（以上数据已经审计）

　三、股权交易标的基本情况

　名称：青岛齐星铁塔有限公司

　注册号：370281230025713

　住所：青岛胶州市九龙工业园新东路17号

　法定代表人：马凡波

　注册资本：25,000万元

　经营范围：制造：机械式停车设备；生产、销售：铁塔、钢管塔、架构、管道（不含特种设备）、钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备及组件、太阳能支架、物流仓储设备及其软件；铁塔、钢结构组件、太阳能支架热镀锌；停车设备技术咨询；经营本企业自产品及技术的出库业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　最近一年财务数据：截止2015年12月31日，总资产为56,594.75 万元，净资产为34,745.43万元，净利润为-382.84万元。（以上数据已经审计）

　主要股东及持股比例：截止目前，公司直接持有青岛齐星100%的股权。该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。本次股权转让完成后，公司将不再持有青岛齐星的股份，青岛齐星将成为北京开创的全资子公司。

　四、股权转让的主要内容

　1、转让价格的确定

　考虑到青岛齐星目前的生产经营状况，双方确定交易成交金额（以投资额为准）为44,444.88万元，本次交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　2、经公司董事会批准后生效。

　五、本次股权转让的目的及对公司的影响

　本次股权转让有利于完成公司的业务布局，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。转让后青岛齐星为公司的全资孙公司，仍纳入公司的合并报表范围。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日