发行人声明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

　重大事项提示

　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　1、自2003年起，机场管理建设费收入是本公司的重要利润来源之一。2015年1-6月份机场管理建设费收入占公司营业收入比重为12.50%，占利润总额比重为40.06%。财政部于2010年12月30日下发了《关于机场管理建设费和旅游发展基金政策等有关问题的通知》（财综[2010]123号），明确机场管理建设费（于2012年与原民航基础设施建设基金合并为民航发展基金）在2011年1月1日至2015年12月31日期间继续征收，同意继续保留机场建设费安排补贴作为本公司、首都机场、美兰机场等三家上市机场的营业收入，且每年补贴额不低于当年机场建设费收入的40%。财政部于2015年12月9日下发了《关于民航发展基金和旅游发展基金有关问题的通知》（财税[2015]135号），明确在2016年1月1日至2020年12月31日继续征收民航发展基金，民航发展基金使用管理暂按现行规定执行。未来国家对包括本公司在内的三家上市机场公司的机场管理建设费政策的变化将对本公司的收入和盈利状况带来一定影响。

　2、根据《公司法》和《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策如下：

　“1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

　3、现金分红的具体条件和比例：公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

　6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　7、发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。”

　公司2012年度、2013年度、2014年度的股利分配方案分别为分配现金股利37,950.00万元、42,550.00万元、33,350.00万元，分别为2012年度、2013年度和2014年度实现的归属母公司所有者的净利润的50.39%、47.54%、30.66%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定。

　3、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14039210016号标准无保留意见的审计报告，截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为885,658.76万元，归属于母公司股东权益为849,073.70万元，高于15亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。

　4、可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　5、根据中诚信出具的《广州白云国际机场股份有限公司2015年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评级为“AAA”级，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信在本次评级结束后，将在可转债有效存续期间进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。

　6、关于本次发行前尚未披露2015年年度报告的特别风险提示。根据公司《2015年年度业绩预增公告》（2016-003），公司2015年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加15%-25%。公司2015年年报的预约披露时间为2016年3月31日。根据目前情况合理预计，公司2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。

　除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

　第一节 本次发行概况

　一、公司基本情况

　公司名称：广州白云国际机场股份有限公司

　公司名称（英文）：Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd.

　注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号

　注册资本：115,000.00万元

　法定代表人：刘建强

　证券简称：白云机场

　证券代码：600004

　上市地：上海证券交易所

　设立日期：2000年9月19日

　电话号码：020-36063593

　传真号码：020-36063416

　邮政编码：510470

　公司网址：www.gbiac.net

　电子邮箱：irm@gbiac.net

　二、本次发行基本情况

　（一）核准情况

　本次发行经公司于2015年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，并经公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。

　广东省国资委于2015年4月17日出具《关于广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（粤国资函[2015]272号），原则同意本次发行。

　本次发行已经中国证监会证监许可[2016]54号文件核准。本次发行的可转债于证券交易所上市尚需取得上海证券交易所的审核同意。

　（二）本次发行基本条款

　1、本次发行证券的种类

　本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。

　2、发行规模

　本次可转债总额为人民币35亿元（包括发行费用）。

　3、票面金额和发行价格

　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　4、债券期限

　本次可转债的期限为自发行之日起5年。

　5、债券利率

　本次可转债票面利率为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年1.2%、第五年1.5%。

　6、还本付息的期限和方式

　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　年利息计算公式为：

　I=b×i，其中：

　I：指年支付的利息额

　b：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额

　i：指可转债当年票面利率

　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债不享受当年度利息。

　付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　在本次可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　7、转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　8、转股价格的确定

　本次可转债的初始转股价格为12.88元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　9、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　10、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　11、转股股数确定方式

　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　12、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次可转债未转股余额不足3,000万元时。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　13、回售条款

　（1）有条件回售条款

　公司股票在本次可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　14、转股年度有关股利的归属

　因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　15、发行方式及发行对象

　本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足35亿元的余额由承销团包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　本次可转债发行对象包括：（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2016年2月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　16、向原股东配售的安排

　本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2016年2月25日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.043元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。

　17、债券持有人会议相关事项

　（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　①拟变更募集说明书的约定；

　②公司不能按期支付本息；

　③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　①债券发行人董事会提议；

　②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　（3）债券持有人会议的召集

　①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　（4）债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　（5）债券持有人会议的程序

　①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。