声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司全体董事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,385.21亿元（截至2015年9月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24.09亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、经大公国际资信评估有限公司（“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　五、自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国国电集团公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注国电集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及国电集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映国电集团的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

　七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为2,300.45亿元、2,288.58亿元和2,100.97亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为6.73亿元、35.45亿元和30.10亿元；经营活动产生的现金流净额分别为388.12亿元、600.70亿元和723.76亿元。

　八、发行人所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　九、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　十、本期债券面向公众投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　十一、目前公司电价受国家发改委、国家环保总局和地方相关主管部门等机构的监督和管理。2014年9月，国家发展改革委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2015年12月30日，国家发改委印发《国家发展改革委关于燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，要求从2016年1月1日起全国燃煤火电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱。2015年12月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，针对陆上风电项目上网标杆电价，2016年、2018年前三类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱。该规定适用于2016年1月1日、2018年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2016年1月1日前核准但于2017 年底前仍未开工建设的陆上风电项目。上网电价调整将对公司的经营业绩造成一定影响。

　十二、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为中国国电集团公司2016年公司债券，本期债券名称定为中国国电集团公司2016年公司债券（第二期）。《中国国电集团公司公开发行2016年第二期公司债券募集说明书（面向公众投资者）》及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人2015年第三季度财务数据。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、简称

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　二、专有名词

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次债券的核准情况

　2015年1月20日，公司召开董事会2015年第一次会议，审议通过了公司2015年的融资预算。

　2015年11月17日，公司召开董事长办公会2015年第十三次会议，审议通过了发行公司债券的议案。董事长办公会决议自审议通过后有效，有效期至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。2015年11月18日，公司召开董事会2015年第四次会议，审议通过了发行公司债券的议案。董事会决议自审议通过后有效，有效期至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　2015年12月7日，国务院国资委下发《关于中国国电集团公司公开发行公司债券有关问题的批复》（国资产权[2015]1262号），同意公司分期发行总额为50亿元公司债券的方案。

　根据公司董事长办公会的决议情况，公司申请发行债券本金总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券，拟分期发行，其中首期发行的债券本金总额不超过20亿元（含20亿元），自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成，剩余数量于二十四个月内发行完毕。

　2015年12月21日，经中国证监会“证监许可[2015]3000号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券，已完成首期发行20亿元，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

　二、本期债券的基本条款

　（一）债券名称：中国国电集团公司2016年公司债券（第二期）。

　（二）发行规模：本期债券的发行规模人民币30亿元。

　（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

　（四）发行价格：按面值平价发行。

　（五）债券品种和期限：本期债券期限为3年期。

　（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。

　（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下面向合格投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　（九）起息日：2016年2月26日。

　（十）付息日：2017年至2019年间每年的2月26日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2019年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　（十五）担保情况：本期债券无担保。

　（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　（十七）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　（十八）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

　（十九）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司。

　（二十）发行方式及发行对象：本期债券面向公众投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。

　（二十一）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（二十二）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。

　（二十三）拟上市地：上海证券交易所。

　（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补充营运资金。

　（二十五）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　（二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年2月24日。

　发行首日：2016年2月26日。

　预计发行期限：2016年2月26日至2016年3月1日。

　网上申购日：2016年2月26日。

　网下发行期限：2016年2月26日至2016年3月1日。

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：中国国电集团公司

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　（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

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　（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

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　（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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　（五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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　（八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

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　（九）募集资金专项账户开户银行

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　（十）申请上市交易所：上海证券交易所

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　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《中国国电集团公司2016年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《中国国电集团公司2016年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年10月23日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　（一）发行人之控股子公司国电资本控股有限公司持有本次发行的联席主承销商瑞银证券14%的股权。国电资本控股有限公司不参与瑞银证券的经营管理和重大决策，未形成对瑞银证券的控制或重大影响，非瑞银证券的重要关联方

　（二）中金公司持有发行人下属上市公司股票情况如下：

　1、持有国电电力发展股份有限公司162,600股

　2、持有龙源电力集团股份有限公司5,000股

　3、持有国电科技环保集团股份有限公司41,603,000股

　4、持有宁夏英力特化工股份有限公司99,186股

　5、持有内蒙古平庄能源股份有限公司11,800股

　6、持有湖北长源电力股份有限公司183,927股

　7、烟台龙源电力技术股份有限公司1,200股

　（三）UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有发行人下属上市公司股票情况如下：

　1、持有国电电力发展股份有限公司358,897股

　2、持有龙源电力集团股份有限公司53,960,583股

　3、持有国电科技环保集团股份有限公司2,800,500股

　（四）瑞银证券持有发行人下属上市公司国电电力发展股份有限公司78,520股

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《中国国电集团公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及大公国际网站（http:/www.dagongcredit.com）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的含义

　经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）信用评级报告的主要内容

　大公国际评定公司的主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

　1、优势

　（1）公司作为我国五大发电集团之一，电力装机规模及发电量不断增加，具有很强的规模优势；

　（2）公司可再生能源占比持续上升，电源结构不断优化，竞争力得到进一步提升；

　（3）近年来，煤炭价格低位运行，公司毛利率有所增长，盈利能力增强；

　（4）公司经营性净现金流较为充足，对债务的保障能力有所增强。

　2、风险

　（1）2015年以来，社会用电量增速回落及燃煤上网电价下调对火电企业收入及盈利水平产生一定影响；

　（2）公司负债规模较大，有息债务期限结构较为集中；

　（3）期间费用的持续增长对公司盈利水平造成一定的影响。

　（三）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对国电集团进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注国电集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及国电集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映国电集团的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年国电集团发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对国电集团、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如国电集团不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至国电集团提供所需评级资料。

　4、大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　三、发行人资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行及金融机构的授信及使用情况

　发行人与多家银行及金融机构保持了良好的合作关系。截至2015年9月30日，发行人获得授信额度合计10,437亿元，已用额度3,961亿元，未用额度仍有6,476亿元。

　发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

　截至2015年9月30日发行人授信情况

　单位：亿元

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　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

　（三）最近三年发行的债务融资工具发行偿还情况

　2012年至募集说明书签署日，发行人债务融资工具的发行、偿还及资信评级情况如下表所示。

　2012年至募集说明书签署日发行人债务融资工具的发行偿还情况

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