979美元/人，保险深度为7.5%。2014年8月，我国颁布《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，提出了现代保险服务业的发展目标：到2020年，基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变，保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段，保险密度达到3500元/人，保险深度达到5%。该意见的发布，显示我国政府对保险行业发展的重视，也预示了未来5年我国保险行业的巨大增长潜力。

　（1）财产险行业

　根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有65家财产保险公司，其中22家为外资性质，65家财产保险公司当年原保险保费收入总额为7,544.40亿元，同比增长16.41%；截至2015年9月末，我国财产保险公司增至71家，新增公司全部为内资性质，71家财产保险公司当期原保险保费收入总额为6,262.80亿元，同比增长11.41%。

　机动车辆险和企业财产险为我国的主要产险品种。根据保监会发布的《2015中国保险市场年报》，2014年机动车辆险、企业财产险、农业险、责任险、信用险及保证险分别占我国财产险保费收入总额的73.1%、5.1%、4.3%、3.4%、2.7%和2.6%。

　（2）人身险行业

　根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有71家人身保险公司（不含中华控股寿险业务），其中28家为外资性质，71家人身保险公司当年原保险保费收入总额为12,690.28亿元，同比增长18.15%；截至2015年9月末，我国人身保险公司增至75家（不含中华控股寿险业务），新增公司全部为内资性质，75家人身保险公司当期原保险保费收入总额为12,777.63亿元，同比增长23.90%。

　寿险、健康险和意外伤害险为我国的主要人身险品种。根据保监会发布的《2015中国保险市场年报》，2014年寿险、健康险和意外伤害险分别占我国人身险保费收入总额的85.9%、11.2%和2.9%。其中，寿险部分的主要险种包括分红型产品、普通型产品、万能型和投连型产品，分别占我国寿险保费收入总额的59.72%、39.47%和0.81%。

　（3）保险资产管理

　保险资产管理指保险资金的投资运用，与银行、证券、信托等其他金融部门相比，保险业可以提供期限更长、供应更加稳定、资金成本较为合理的大额资本，已成为我国最重要的机构投资者之一。

　根据保监会的数据，截至2014年底，我国保险资产投资中银行存款25,310.73亿元，占比27.12%；债券投资35,599.71亿元，占比38.15%；股票和证券投资基金投资10,325.58亿元，占比11.06%；其他投资22,078.41亿元，占比23.67%。截至2015年9月底，我国保险资产投资中银行存款25,424.65亿元，占比24.46%；债券投资36,196.60亿元，占比34.83%；股票和证券投资基金投资13,744.51亿元，占比13.22%；其他投资28,568.93亿元，占比27.49%。

　随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措施的出台，保险资产的投资范围持续放宽，加大了开展全面资产配置的可能。目前，保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长，同时通过出口信用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的境外投资战略。

　同时，相关政策进一步丰富和细化了保险资产投资运用内容，在创业板股票、蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产运用市场化程度。在保险业监管方面，建设“偿二代”体系，并审议通过了主干技术标准共17项监管规则，提高保险业的资本使用效率，防范风险；并进一步整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例，大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式，为科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场。

　2、行业发展趋势

　（1）国家政策从顶层设计到实施落地持续支持保险行业的发展

　2015年10月，国务院发布《关于修改<中华人民共和国保险法>的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24条、删除1条、修改54条，修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位、加大对于保险违法行为的处罚力度等。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。2014年8月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》。2014年11月，国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。

　为积极落实国务院关于保险业的改革政策，2015年9月，保监会推出分红险费率新政，完成了自2013年启动的“普通型、万能型、分红型人身险”三步走的改革战略，实现了人身险产品供给丰富、产品价格回落和业务快速增长的效果。2015年6月，商业车险改革正式在黑龙江等6地启动试点，赋予保险公司在车险领域更大的自主定价权，进一步拓宽商业车险保障范围，使商业车险产品供给将更为丰富。在保险资产投资方面，2014年12月31日，保监会密集发布多项通知，包括首次允许保险资金设立私募股权投资基金，打破了以往险企不能参股或设立股权投资管理机构的限制，在低利率背景下，保险资金投资收益率上升，保险产品优势更加突出，有力的支撑保险行业新业务增长。同时，2014年保监会完成了第二代偿付能力监管制度体系三个支柱17项技术标准的制定和送审工作，以推动全行业转变发展方式，提升风险管理水平，增强资本吸引力，加强与国际标准的对接。另外，保监会正在积极推动巨灾保险立法、养老险和健康险税收优惠政策、大病保险管理制度三项重大政策的落地。

　该等政策的陆续出台，一方面彰显国家深化保险业改革的决心和力度，一方面为保险业未来保持快速发展趋势奠定了坚实基础。

　（2）市场需求日益丰富多元有效拓展保险行业的发展空间

　近年来，我国人民生活水平日益提升，2014年全国居民人均可支配收入实际增长8%，社会消费品零售总额实际增长10.9%，其中汽车类零售额增长7.7%，人民出境旅游超过1亿人次。在物质生活逐步改善的同时，社会对保险产品的需求也逐渐多样化，保险行业的未来市场规模将稳步提升。目前，我国保险产品结构主要以机动车辆险、寿险为主，其中寿险大部分为分红型产品，随着社会发展以及人民需求的丰富多元，保险产品的创新力度不断加大，信用险、责任险、巨灾险、特殊保险等新兴财产险产品和人身险保障性产品将持续保持高增长态势，互联网、大数据等先进技术应用也将有效促进新兴保险产品的开发和发展。

　（3）保险机构日常运营将坚持市场化原则

　随着我国对保险行业改革的深化，坚持市场化运营原则的保险机构将在竞争中脱颖。在产品开发及营销策略上，保险机构将从以产品为导向转为以需求为导向，愈加关注对客户分层的管理，将提升对各类客户的服务水平作为首要任务，同时愈加重视对销售团队的培训及发展，提高销售团队发掘客户需求并提供个性化的增值产品的能力。在销售渠道上，除传统的直销及代理销售模式，越来越多的保险机构开始布局第三方电商平台，如以中国保险网、慧择网、优保网、大童网等为代表的专业保险中介平台，且综合性电子商务网站也开始销售保险产品，种类多达上百款。2013年中国平安联合阿里和腾讯成立“众安在线”纯网络模式保险公司，该保险公司拟不设立任何实体经营网点，全部通过网络进行销售和理赔，同时中国人保、中国人寿、中国太平洋、新华人寿等大型保险集团均与阿里或新浪等大型互联网公司建立了合作关系，未来综合性第三方电商平台和网上保险超市将成为保险网销的重要载体。在保险资产管理运用上，随着新投资渠道的开闸，以非标资产为代表的其他投资在保险投资资产中的占比将显着提升，保险机构将对保险资产的投资运用拥有更大自主权，市场将在资金配置上取决定性作用，资产管理业务将获得广阔的发展空间。

　3、影响行业发展的因素

　（1）宏观经济的发展

　我国保险行业近年来的快速发展得益于高速增长的宏观经济，2005年-2014年间，我国名义GDP从18.5万亿元增至63.6万亿元，年均复合增长率为14.7%；人均GDP从1.4万元增至4.6万元，年均复合增长率为14.13%；原保险保费收入从0.49万亿元增至2.02万亿元，年均复合增长率为17.04%。随着宏观经济的快速发展，人均可支配收入也稳步提升，对保险产品的需求不断增加。

　（2）人口结构的调整

　我国庞大的人口规模是保险行业发展的基石，随着城镇化人口占比的提升以及老龄化程度的不断提高，保险行业也面临新的发展机遇。根据第六次全国人口普查的统计结果，我国城镇人口比重已由2000年的36.2%上升至2010年的49.7%，统计年鉴显示2014年我国城镇人口比重已达54.77%。由于城乡人口数量对比的变化，居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化，将更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险产品的需求将会进一步提升。根据第六次全国人口普查的统计结果，我国人口的预期寿命已由1990年的68.6岁增至2010年的74.83岁，《人类发展报告》显示2014年我国人口的预期寿命升至75.3岁，随着社会老龄化的发展，劳动人口比例下降，在未来单个劳动力需要赡养的退休人员将不断增加，这为保障型寿险和年金产品带来巨大的市场空间。

　（3）社会保障体系的完善

　我国政府始终以增进民生福祉为目的，持续推进民生改善和社会建设，加大完善社会保障体系的力度，有效拓宽了保险行业的发展空间。2014年，全国参加城镇职工基本养老保险人数比上年末增加1,897万人，参加城乡居民基本养老保险人数增加357万人。参加基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的人数比上年分别增加2 702万人、626万人、703万人、643万人，全面建立临时救助制度，城乡低保标准分别提高9.97%和14.1%。随着社会保障体系的完善，除传统的社会保险外，品类更加多元、理赔程序更加灵活的商业保险产品将进一步满足广大消费者的需求，如为配合医疗改革，保险机构除通过提供团体及个人保险产品以辅助医疗保障体系外，还与医疗机构合作，提供创新的医疗服务模式及医疗风险管理。

　（4）监管理念的发展

　随着保险法的修订以及国务院关于保险业发展各项政策的推出，我国保险监管理念也将更加市场化。为实现将我国由保险大国转为保险强国的战略目标，保监会积极推进保险监管体系的现代化建设，2014年全年修订发布4部行政规章，废止规范性文件4,798件，规范性文件减少近80%。保险监管将以改革创新为动力、以政策落实为支撑、以防范风险为底线、以保护保险消费者合法权益为出发点和落脚点，促进保险业转型升级和提质增效。

　4、行业进入壁垒

　（1）政策壁垒

　随着我国加入WTO，保险行业也逐步对外开放，截至2014年底，共有15个国家和地区的保险公司在我国设立了56家外资保险公司，外国保险机构在华设立代表处140家。2014年，外资保险公司实现保费收入901.9亿元，同比增长32.6%，占全国保费收入的4.5%，占比较上年提高0.5个百分点。外资保险公司总资产6,646.7亿元，同比增加2,231.4亿元、增长50.5%，占保险业总资产的6.5%。

　根据保险法、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法律法规，设立保险公司需要满足一系列条件，并获得保监会的行政许可。近年来我国新增保险机构数量不多，其中新增外资保险机构的数量更为有限，进入保险行业仍面临一定的政策壁垒。

　（2）品牌壁垒

　我国保险行业的市场集中度长期维持在较高水平，2014年财产险保费收入前5名的保险机构市场份额合计为74.7%，且全部为中资大型保险集团，其中排名第一的中国人保财产险业务市场份额高达33.4%；人身险保费收入前5名的保险机构市场份额合计为62.4%，也全部为中资大型保险集团，其中排名第一的中国人寿人身险业务市场份额为26.1%。我国保险行业的高集中度一方面是因为目前保险产品的同质化程度高、个性化产品少，另一方面是因为该等大型保险集团均为国资背景，无论从经营年限、资金实力、信誉度及产品覆盖面上，均在消费者心中树立了较好的品牌形象。

　5、行业经营模式

　目前，保险行业的经营模式主要包括专业经营模式、单一经营模式、保险集团经营模式和金融控股公司模式。专业经营模式是指专注经营财产险或人身险的某一个领域；单一经营模式是指只经营财产险或人身险业务，而非同时兼营两类业务，目前我国的保险公司普遍采用该种模式；保险集团经营模式是指在集团公司架构内横跨财产险及人身险业务，产品范围包括各类产险、寿险、健康险等领域，中华控股目前采用该种模式；金融控股公司模式是指集团架构内除保险业务外，还涉足银行、证券等多项金融业务，以实现各类金融业务的联动发展，中国平安现已成为以保险业务起家并获得全金融牌照的金融控股集团。

　就保险业务而言，目前我国保险机构一般采用树形层级业务架构，即总部作为管理及数据部署中心，通过省分公司、中支公司、营销服务所、代理点等各级经营点构成的网络进行业务拓展和日常管理，具体业务基本通过电子化的业务系统处理完成，实现从投保、核保、签单、交费到赔付申请、核赔、赔付、客户服务等一系列具体功能。同时，通过财务管理、资金管理、投资管理等业务系统，实现保险资产运用的收益最大化，并将风险管理系统嫁接在全部的业务链条中，实现全程风险控制。

　6、周期性、区域性、季节性

　保险行业不存在明显的周期性或季节性特征，就区域性而言，一般经济发达地区对保险产品的需求量较大。

　（二）主营业务概况

　经保监会批准，中华控股的经营范围包括：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。

　中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团。2013年、2014年，中华控股实现归属于母公司股东的净利润分别为10.41亿元、18.48亿元，增长77.52%。

　（三）主要产品介绍

　1、保险产品

　（1）车辆保险

　中华控股的主要车辆保险产品包括：机动车交通事故责任强制保险、机动车商业保险。

　（2）农业保险

　中华控股的主要农业保险产品包括：种植业保险、小麦种植保险、大豆种植保险、水稻种植保险、养殖业保险、肉牛养殖保险、肉羊养殖保险、种猪养殖保险、林木保险、林木火灾保险、农作物雹灾保险。

　（3）人身保险

　中华控股的主要人身保险产品包括：个人保险、家庭保险、团体保险。

　（4）财产保险

　中华控股的主要财产保险产品包括：企业财产保险、家庭财产保险。

　（5）保证保险

　中华控股的主要保证保险产品包括：中小企业贷款保证保险、个人贷款保证保险。

　2、资金运用

　中华控股资金运用业务自2007年起，由独立的资产管理部门规范运作，于2013年2月成立资产管理中心，集中管理中华控股的投资资产并指导子公司的资金运用业务。资产管理中心内部设有固定收益部、权益投资部、创新业务部、集中交易室、风险管理部、信用评估部、运营管理部等部门，形成前、中、后台相互独立、相互制约的管理模式。

　凭借专业的投资团队和先进的投资理念，中华控股投资收益水平逐年提高。目前，中华控股已取得相关投资能力备案，可自主投资于银行存款、债券、股票、证券投资基金等传统领域，也可以投资境内依法发行的符合中国保监会相关要求的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品。

　（四）经营模式

　中华控股的销售方式主要分为保险中介代理、员工直销和保险经纪。保险中介代理业务为通过保险代理人和保险代理公司为中华控股做销售推广；员工直销业务随着电销和网络销售的兴起，销售额也在逐年上升；保险经纪业务为保险经纪人根据每个客户的不同需求制定具有针对性的保险业务，提高客户体验。2013年、2014年中华控股按销售方式划分的保险合同业务收入如下：

　单位：千元

　■

　（五）最近两年主要产品销售情况

　报告期内中华控股主要产品包括机动车辆及第三者责任险、农业保险、短期人身险、企业财产险以及责任保险。具体销售情况如下：

　单位：千元

　■

　（六）风险管理

　中华控股风险管理的基本目标是将风险成本最小化从而实现公司价值最大化，并保证其经营目标的实现。

　保险合同风险是指发生保险事故的可能性以及由此产生的赔款金额和时间的不确定。在保险合同下，中华控股面临的主要风险是：发生实际赔款及保户利益给付超过已计提保险责任的账面价值。目前，风险在中华控股所承保风险的各地区未存在重大分别，但不合理的金额集中可能对基于组合进行赔付的严重程度产生影响。

　中华控股通过承保策略、再保险安排来管理保险风险。中华控股已经建立起了分散承保风险类型的保险承保策略，并在每个类型的保险风险中保持足够数量的保单总量，从而减少预期结果的不确定性。

　五、中华控股的主要财务状况及盈利能力

　中华控股最近两年一期主要财务指标如下：

　单位：千元

　（一）合并资产负债表

　■

　（二）合并利润表

　■

　（三）合并现金流量表

　■

　（四）主要财务指标

　■

　注：中华控股2015年1-6月财务数据未经审计。

　六、中华控股的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　（一）主要资产的权属情况

　截至2014年12月31日，中华控股合并报表主要资产状况如下表所示：

　单位：千元

　■

　（1）截止2014年12月31日，中华控股货币资金中包含人民币28,374千元的农业保险大灾风险准备金专项存款，在使用前需取得有关财政部门的同意。截止2014年12月31日，中华控股定期存款中包含人民币225,487千元的农业保险大灾风险准备金专项存款，在使用前需取得有关财政部门的同意。

　（2）截止2014年12月31日，中华控股净值约为人民币3.18亿元的房屋及建筑物的相关权属证明尚在办理过程中。中华控股管理层认为，使用上述有关的房屋及建筑物进行有关业务活动并没有受到任何影响，亦不会对其经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

　（二）对外担保

　根据普华永道中天出具的审计报告（普华永道中天北京审字（2015）第191号），截至2014年12月31日，中华控股不存在对外担保事项。

　（三）主要负债情况

　截至2014年12月31日，中华控股合并报表主要负债状况如下表所示：

　单位：千元

　■

　七、中华控股的估值情况

　根据北京金融资产交易所公布的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“普华永道中天北京审字(2015)第191号”《审计报告》的数据，中华控股2014年合并财务报表的营业收入为人民币3,050,415.3万元、净利润为人民币195,190.6万元、资产总额为人民币4,367,676.5万元、所有者权益为人民币1,110,608.6万元。

　根据在北京金融资产交易所公布的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第1025号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，中华控股经评估的总资产合计为1,916,554.14万元，经评估的负债合计为78,463.09万元，经评估的净资产为1,838,091.06万元。

　北部资产经营股份有限公司为本次收购的标的资产出具了估值报告，估值结论为评估基准日（截至2015年12月31日）中华控股的股东全部权益价值估值不低于327.61亿元，较账面成本130.52亿元增值不低于197.09亿元，增值率不低于151.00%。

　八、股权收购协议及补充协议主要内容摘要

　（一）合同主体、签订时间

　转让方：中国保险保障基金有限责任公司

　受让方：辽宁成大股份有限公司

　签订时间：2015年12月30日，公司以人民币8,200,000,000元摘牌取得中华控股3,000,000,000股股份。2016年1月6日，公司与中国保险保障基金有限责任公司签署了《金融企业非上市国有产权交易合同》。

　（二）交易价格及定价依据

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第1025号），中国保险保障基金出让中华控股股东全部权益的评估价值为1,838,091.06万元，经中国保险保障基金第二届董事会第一次会议审议通过，同意《关于保险保障基金退出中华控股的议案》。本次交易价格为人民币8,200,000,000元。

　（三）支付方式

　（1）意向受让方应在挂牌公告期内提交《产权受让申请书》等意向受让资料，并在挂牌公告期截止日17:00之前按照产权转让公告的约定，以货币形式人民币103,200万元保证金缴纳至北金所指定账户（以到账为准），上述保证金缴纳视为意向受让方在《产权受让申请书》对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的承诺的确认。意向受让方未通过资格确认且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在北金所出具《受让资格确认通知书》之日起3个工作日内由北金所无息返还。

　如果只征集到一家符合条件的意向受让方采用协议转让方式的，该等保证金转为立约保证金，并在《金融企业非上市国有产权交易合同》签订后转为部分转让价款；

　如果征集到两家及以上符合条件的意向受让方采取竞价转让方式的，该等保证金转为竞价保证金，并在确定为受让方并签署《产权交易合同》后转为部分转让价款。意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由北金所无息返还。

　（2）如挂牌期满，经受让方资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。

　（3）本次产权转让的转让价款采用一次性支付。意向受让方须在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订之日起15日内[适用中华人民共和国（仅为本项目之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）境内投资者]或25日内（适用中华人民共和国境外投资者）向北金所指定账户支付剩余转让价款和交易服务费。

　（四）资产交付或过户的时间

　在《产权交易合同》签署后，交易双方根据相关规定向保监会提交关于中华控股股份转让以及中华控股章程修改的申请，并办理标的资产股权变更手续。

　（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　交易双方确认，自转让价款支付日起，转让标的的所有权及其附带的全部权利义务均由乙方享有或承担，包括但不限于参加股东大会并行使投票、提名权、对标的企业的监督权、获得标的企业历史上累计的未分配利润的权利，以及标的企业章程中规定的其他权利义务；转让方无义务向标的公司或受让方补足标的公司在转让价款支付日前的任何未弥补亏损。

　（六）与资产相关的人员安排

　本合同不涉及人员安排。

　（七）合同的生效条件和生效时间

　《产权交易合同》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。但本次转让须经审批机关批准后实际履行。

　（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　合同中无保留条款和前置条件。

　（九）违约责任条款

　《产权交易合同》任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　《产权交易合同》竞买方若逾期按照本合同约定支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金，逾期超过10日的，出让方有权解除合同，并要求竞买方赔偿损失。

　九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要

　本次交易不存在盈利预测补偿协议。

　第五节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过538,240万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华控股19.595%的股权，具体如下：

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华控股股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。

　本次非公开发行成功与否不影响公司对中华控股股权的收购。

　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　（一）本次收购的背景

　1、中华控股转让项目在北金所挂牌转让

　中国保险保障基金有限责任公司于2015年11月30日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的中华控股60亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个资产包进行挂牌，每个资产包分别为30亿股、10亿股、10亿股、5亿股和5亿股，挂牌价格分别为人民币516,000万元、人民币172,000万元、人民币172,000万元、人民币86,000万元和人民币86,000万元。

　公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞买，受让的总股数不超过30亿股。

　2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式

　为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

　本次收购是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。

　（二）本次收购的目的

　本公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，参与此次中华控股的股份转让项目并通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。

　（三）本次收购属市场化产业并购

　中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

　本次收购为中国保险保障基金经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定中华控股股份转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。

　因此，从交易形式和实质上看，本次收购属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次收购是完全市场化的并购行为，收购价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　三、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

　（一）本次收购的作价及其定价依据

　根据保险保障基金在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，标的资产挂牌底价为1.72元/股。

　本次收购转让方通过北京金融资产交易所挂牌的方式公开征集意向受让方，在挂牌前转让方根据企业国有产权转让相关规定对转让标的进行了评估，并履行了国有资产转让的相关申请和备案程序。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国保险保障基金拟转让中华联合保险控股股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1025号），本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对中华控股的股东全部权益进行评估，评估范围包括中华控股经审计后的全部资产和负债。本次具体评估结果如下：经收益法评估，中华控股股东全部权益价值为1,818,700.00万元，较账面净资产1,451,214.87万元增值367,485.13万元，增值率25.32%。经资产基础法评估，中华控股总资产账面价值为1,529,677.96万元，总资产评估价值为1,916,554.14万元，增值386,876.18万元。增值率25.99%；总负债账面价值为78,463.09万元，评估价值为78,463.09万元，无增减值；净资产账面价值为1,451,214.87万元，评估价值为1,838,091.06万元，增值386,876.19万元，增值率26.66%。本次评估最终采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

　根据保险保障基金2015年第二次董事会第一次会议决议，本次转让持有的中华控股部分股权以上述中华控股的股东全部权益于评估基准日的市场价值为此次股权转让事宜提供价值参考依据。

　（二）本次收购的定价合理性分析

　1、参与竞价并取得中华控股股权符合公司的长期发展战略

　公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，2013年、2014年、2015年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为84,640.59万元、81,296.97万元和147,023.68万元，具备良好的可持续发展能力。本次收购前，公司的金融服务板块主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理，本次收购完成后，公司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，有利于公司金融资源的整合，促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持续发展。

　中华控股作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，目前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二，已具备较强的经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华控股的业绩将保持稳步增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华控股的权益性投资，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升。

　2、保险行业面临着较大的行业发展机会

　在中国经济快速发展的带动下，人均可支配收入也有大幅提升，人们对保险，尤其是财险和寿险的需求也在不断增加。随着中国城镇人口比重逐渐上升，城乡人口数量对比不断变化，城镇经济在国民经济中的主体地位更为强化。同时，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化，储蓄率也一直维持高位，居民更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险等金融产品的需求将会进一步提升。

　根据已公布2015年1-9月份保险行业数据，寿险公司原保险保费收入12,777.63亿元，同比增长23.90%。赔款和给付支出6,260.54亿元，同比增长19.53%。其中，普通寿险业务原保险保费收入5,485.44亿元，同比增57.27%，占寿险公司全部业务的42.93%，同比上升9.11个百分点；分红寿险业务原保险保费收入5,233.05亿元，同比下降2.02%，占寿险公司全部业务的40.95%，同比下降10.83个百分点。寿险新单业务高速增长，实现原保险保费收入7,641.18亿元，同比增长39.65%，占寿险公司全部业务的比例为59.80%，较去年同期上升6.74个百分点。新单期交原保险保费收入2,027.90亿元，同比增长44.07%，占新单原保险保费收入的26.54%，较去年同期上升0.81个百分点。

　根据已公布的2015年1-9月份保险行业数据，财险公司业务结构进一步优化，农业保险、责任保险和保证保险增长较快，原保费收入分别为322.01亿元、234.17亿元和171.96亿元，同比分别增长15.16%、17.67%和15.24%，占财产险公司业务的比例分别为5.14%、3.74%和2.75%，分别较上年同期增加了0.17、0.20和0.10个百分点。财产保险市场集中度继续提升，市场份额前三的人保财险、平安财险、太保财险共占有64.496%的市场份额，较去年同期下降了0.854%；而市场份额前十的公司占有86.115%的市场，较同期提升了0.254%。预计未来在平稳的综合成本率和高速的保费收入增长下，财险行业具有较大的发展潜力。

　国内财险行业保费增速：

　单位：亿元，%

　■

　数据来源：中国保监会

　根据保监会的数据，截至2014年底，我国保险资产投资中银行存款25,310.73亿元，占比27.12%；债券投资35,599.71亿元，占比38.15%；股票和证券投资基金投资10,325.58亿元，占比11.06%；其他投资22,078.41亿元，占比23.67%。截至2015年9月底，我国保险资产投资中银行存款25,424.65亿元，占比24.46%；债券投资36,196.60亿元，占比34.83%；股票和证券投资基金投资13,744.51亿元，占比13.22%；其他投资28,568.93亿元，占比27.49%。

　随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措施的出台，保险资产的投资范围持续放宽，加大了开展全面资产配置的可能。目前，保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长，同时通过出口信用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的境外投资战略。

　同时，相关政策进一步丰富和细化了保险资产投资运用内容，在创业板股票、蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产运用市场化程度。在保险业监管方面，建设“偿二代”体系，并审议通过了主干技术标准共17项监管规则，提高保险业的资本使用效率，防范风险；并进一步整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例，大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式，为科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场。

　3、中华控股具备良好的发展潜力

　中华控股是一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性金融保险集团。根据保监会的统计数据，2014年中华控股的控股子公司中华财险的财产险保费收入为348.7亿元，市场份额为4.6%，排名全国第五。中华控股农险业务规模排名行业第二，保费增速及利润率水平均优于行业平均。在业务网路方面，在全国17个省的4151个乡镇建立了农业保险服务网点，辐射4万余个行政村，服务网点覆盖率达80%以上；专业技术方面，中华控股引入了农业保险新技术应用，在查勘定损过程中采用卫星遥感、无人机航拍、3G移动查勘等手段，大大缩短了结案周期，提高了定损精确度，成为全行业在该领域的技术标杆；品牌优势方面，已在部分省份形成较强的影响力，如在四川省承包了大熊猫养殖保险、在陕西省承包了花椒种植保险等项目后，在当地具备了一定品牌知名度和影响力。

　目前，中华控股的第一大股东为东方资产、第二大股东为中国保险保障基金，两者均为国有背景，拥有强大的资本实力和平台优势，一方面可以延长中华控股的产品线，一方面可以为中华控股的发展提供丰富的社会和政治资源。本次中国保险保障基金转让部分中华控股股权后，中华控股将引入新的战略投资者，有利于其公司治理结构的进一步完善，为公司经营注入新的活力。

　4、标的资产定价过程公允

　本次收购依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。挂牌价格以资产评估为基础，征集到两家及以上符合条件的意向受让方时采取竞价转让方式。本次收购是市场化的并购行为，收购价格是市场化竞价结果，定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　（三）董事会对本次收购估值的意见

　公司聘请北部资产经营股份有限公司为本次收购标的出具估值报告，公司董事会对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表意见如下：

　估值机构及其经办人员具备独立性；相关估值工作的假设前提、估值原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要估值依据以及估值结论具有合理性；估值机构采用的估值方法与本此交易的评估目的具有相关性。

　（四）独立董事对本次收购估值的意见

　公司独立董事对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表意见如下：

　1、本次估值机构具备独立性

　公司聘请的估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；估值机构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金投资项目之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次估值机构具有独立性。

　2、本次估值假设前提具有合理性

　本次估值机构及经办人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　3、本次估值方法与估值目的具有相关性

　根据中华联合保险控股股份有限公司的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对中华联合保险控股股份有限公司进行估值。鉴于本次评估的目的系确定中华联合保险控股股份有限公司于估值基准日的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金投资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。

　4、本次估值结果具备合理性

　本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有合理性。

　四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次收购对公司可持续发展能力、未来发展前景、每股收益等指标的影响

　本公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，2013年、2014年、2015年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为84,568.38万元、81,296.97万元和147,023.68万元，具备良好的可持续发展能力。本次收购前，公司的金融服务板块主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理，本次收购完成后，公司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，有利于公司金融资源的整合，促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持续发展。

　中华控股作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，目前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二，已具备较强的经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华控股的业绩将保持稳步增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华控股的权益性投资，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升。

　根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]1616号审阅报告，假设2014年年初完成本次收购，公司每股收益等财务指标的变化情况如下：

　■

　如上所示，本次收购后上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率都将得到较大幅度的提升。

　（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关费用后将全部用于公司收购中华控股19.595%的股权，标的公司中华控股财产险业务排名全国前五、农险业务属于行业领先水平，具有良好的发展前景。本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，有利于公司增强持续经营能力，将使公司的综合竞争力将得到进一步提升。本次非公开发行完成后，公司资本实力、抗风险能力将进一步增强，有效缓解了本次收购对公司较大的资金压力，为公司推进各项业务的持续发展提供了必要资金支持。公司长期盈利能力、竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　同时，本次非公开发行完成后，公司财务结构更趋合理，财务风险进一步降低，募投项目将带来公司在金融服务业务板块新的利润增长点，公司整体财务状况将更加优化。

　第六节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行股票募集资金净额用于收购中华控股19.595%的股权，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构；另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。

　（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

　本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　假设本次非公开发行32,000万股，辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司、中欧保税物流有限公司各自认购8,000万股，则本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：

　■

　本次发行完成后，由于发行对象为国资公司、巨人投资、富邦人寿、中欧物流，公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

　（四）本次发行高管人员结构的影响

　截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次募集资金收购中华控股股权项目完成后，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升。公司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，有利于公司金融资源的整合，促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持续发展。本次非公开发行将不会对公司营业收入产生影响。

　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，流动比率提高；公司偿债能力进一步提高，有利于降低公司的财务风险；整体实力和抗风险能力得到显着增强。

　（二）对公司盈利能力的影响

　随着公司完成对中华控股股权的收购，公司主营业务将得到优化和升级，业务范围扩展至保险等金融领域。本次非公开发行募集资金收购项目完成后，上市公司的盈利能力和利润水平将得到较大幅度的提升，能够更好地改善公司可持续发展能力。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票将由特定对象完全以现金方式认购，募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将有所提高；使用本次募集资金收购中华控股股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加；收购完成后，将不会对公司经营活动现金流入量造成影响。

　三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

　四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情况。

　五、公司负债结构合理性分析

　本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）辽宁成大原有业务的相关风险

　公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定。但同时公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的影响。人民币汇率的不确定也会对公司出口业务造成一定的影响。虽然公司在上述行业内的某些细分子行业或者部分产品生产经营领域具备一定竞争优势，但仍然面临未来行业竞争导致公司盈利能力下降的风险。

　（二）中华控股的相关风险

　1、中华控股面临利率风险

　浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使标的公司面临公允价值利率风险。因此，利率的波动可能对标的公司管理计息金融资产及计息金融负债造成不利影响，并进而可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　2、中华控股面临信用风险

　标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　标的公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此标的公司没有重大的信用集中风险。

　3、中华控股面临外汇风险

　标的公司承受的外汇风险主要与美元、欧元和港币有关，除部分承保、分保和投资业务外，标的公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。外币余额的金融资产和金融负债产生的外汇风险可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　4、中华控股面临不可预见的巨灾风险

　标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

　5、中华控股面临监管政策、法律法规变动的风险

　标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

　6、中华控股面临的保险风险

　标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司的经营业务、财务状况造成负面影响。

　7、中华控股面临运营风险

　运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险。

　8、中华控股面临声誉受损的风险

　声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

　（三）本次发行相关风险

　1、整合风险

　公司现已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。虽然在金融服务行业已有相对丰富的经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金，但在行业特点、经营模式、管理方法上与即将进入的保险行业存在一定差异。本次收购完成后，公司将成为中华控股的第二大股东，公司将通过委派董事来参与中华控股的经营管理。公司对保险行业尚缺乏足够的积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施应对上述变化，公司可能面临整合风险。

　2、审核风险

　本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本次发行能否获得股东大会及中国证监会的批准尚存在不确定性。

　3、股票价格波动的风险

　公司股票价格不仅受到宏观环境、行业周期、公司经营情况的影响，同时也受股票市场的供求情况、投资者心理等因素影响。因此，公司股票价格存在不确定性，并可能因上述风险因素的变化而出现波动，股价的波动将会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

　第七节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、公司现行的利润分配政策

　现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　第一百五十五条公司的利润分配政策：

　（一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　（二）利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考虑公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

　（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　（四）现金分红的条件

　1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配的利润为正值；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（五）现金分红的比例及时间间隔

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

　（七）利润分配的决策程序和机制：

　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

　2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

　3、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过；

　5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整本章程规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

　6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　（八）利润分配信息披露机制

　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

　二、公司近三年的分红情况

　■

　公司2012年盈利但未现金分红的原因：公司正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计43.4亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，故2012年度不进行现金分红，也不进行送股。

　公司2013年盈利但未现金分红的原因：为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计43.4亿元。截至2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司2013年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

　第八节 其他有必要披露的事项

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。具体情况如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　2、截止2015年12月31日，公司股本数为1,529,709,816股；

　3、假设本次非公开发行股份数量为320,000,000股；

　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为538,240万元；

　5、假设公司2015、2016年经营情况和盈利能力与2014年保持不变，即2015年归属于母公司股东的净利润为81,296.97万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,986.24万元，2016年归属于母公司股东的净利润为81,296.97万元，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,986.24万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　6、假设公司已完成对中华联合保险控股股份有限公司（以下简称“中华控股”）19.595%股权的收购，将其作为长期股权投资采用权益法进行核算，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中华联合保险控股股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》（普华永道中天北京审字（2015）第191号），中华控股2014年度归属于母公司股东的净利润为184,746.10万元，假设中华控股2015、2016年度经营情况和盈利情况保持不变，2016年度2月至12月份归属于母公司股东的净利润为169,350.59万元（假设全年利润平均分布），按照19.595%比例计算将增加公司2016年度投资收益及净利润33,184.25万元；

　7、假设公司2015、2016年度不进行分红；

　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　9、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　10、假设本次非公开发行于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　■

　注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

　2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

　公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　（二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金总额为53.824亿元（含发行费用），用于收购中华控股19.595%的股权。

　为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已以自有资金支付购买中华控股股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　（四）加强金融服务板块建设，实现公司多元化、可持续发展

　公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，加强公司金融服务板块建设，符合宏观趋势和公司战略，公司的综合竞争力将得到进一步提升。

　中华控股作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，目前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二，已具备较强的经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华控股的业绩将保持稳步增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华控股的权益性投资，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升，实现公司多元化发展，增强公司可持续发展能力。

　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。

　辽宁成大股份有限公司董事会

　2016年2月23日