特别提示

　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　3、本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会2015年第五次临时会议）决议公告日，发行价为本公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.01元/股。新增股份240,798,857股，募集资金总额为168,800.00万元。

　4、公司已于2016年2月4日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次重组配套融资发行股份上市首日为2016年2月26日，配套融资认购方北京晋商等4家机构已承诺本次新增股份自登记上市之日起36个月内不转让。

　5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　公司声明

　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　2、中国证监会、证券交易所及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。

　释义

　■

　第一节 本次交易的基本情况

　一、上市公司基本情况

　名称：通化金马药业集团股份有限公司

　股票简称：通化金马

　股票代码：000766

　上市交易所：深圳证券交易所

　法定代表人：姬彦锋

　注册资本：725,695,850元

　成立日期：1993年2月26日

　注册地址：吉林省通化市二道江区金马路999号

　统一社会信用代码：91220501244575134M

　经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。

　二、本次发行概况

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　（二）发行对象及数量

　本次重组配套融资募集不超过168,800万元资金，拟发行股份数量不超过240,798,857股，具体为：

　■

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

　本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终重组报告书披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。

　发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

　（三）发行价格及定价依据

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第八届董事会2015年第五次临时会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.01元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

　（四）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额为1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。

　（五）本次发行情况

　公司本次发行主承销商广发证券于2016年2月1日向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资发出了《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。截至2016年2月2日，广发证券本次发行专用收款账户收到北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资本次发行认购资金合计168,800万元；北京晋商以7.01元/股的价格认购通化金马本次非公开发行的股票179,236,804股；晋商陆号以7.01元/股的价格认购通化金马本次非公开发行的股票28,559,201股；晋商柒号以7.01元/股的价格认购通化金马本次非公开发行的股票18,737,517股；天是投资以7.01元/股的价格认购通化金马本次非公开发行的股票14,265,335股。

　三、本次发行对象基本情况

　本次募集配套资金发行的股份将由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资进行认购，基本情况如下：

　（一）北京晋商

　1、基本情况

　名称：北京晋商联盟投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　住所：北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室

　成立日期：2002年6月25日

　法定代表人：李建国

　注册资本：32,000万元

　注册号：110104003907330

　组织机构代码：74008359-3

　税务登记证：京税证字110104740083593

　经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　2、发行对象与公司的关联关系

　本次发行前，北京晋商系公司的控股股东。

　3、本次发行认购情况

　北京晋商认购了本次非公开发行的股份179,236,804股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

　4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　除了北京晋商向公司转让圣泰生物36.36%股权，北京晋商与公司最近一年未发生其他重大交易。

　5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（二）晋商陆号

　1、基本情况

　名称：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：苏州工业园区普惠路456号

　成立日期：2015年7月28日

　执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）

　认缴出资额：14,020万元

　注册号：320594000447466

　组织机构代码：34638075-X

　税务登记证：苏园地税登字32170034638075X

　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、发行对象与公司的关联关系

　本次发行前，晋商陆号的普通合伙人系公司控股股东北京晋商。

　3、本次发行认购情况

　晋商陆号认购了本次非公开发行的股份28,559,201股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

　4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　晋商陆号与公司最近一年未发生其他重大交易。

　5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（三）晋商柒号

　1、基本情况

　名称：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：苏州工业园区普惠路456号

　成立日期：2015年7月28日

　执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）

　认缴出资额：13,135万元

　注册号：320594000447440

　组织机构代码：34638093-6

　税务登记证：苏园地税登字321700346380936

　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、发行对象与公司的关联关系

　本次发行前，晋商柒号的普通合伙人系公司控股股东北京晋商。

　3、本次发行认购情况

　晋商柒号认购了本次非公开发行的股份18,737,517股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

　4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　晋商柒号与公司最近一年未发生其他重大交易。

　5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（四）天是投资

　1、基本情况

　名称：天是和顺投资控股（北京）有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　住所：北京市西城区茶马街8号院4号楼1608室

　成立日期：2015年7月15日

　法定代表人：宋严明

　注册资本：10,000万元

　注册号：110000019520193

　组织机构代码证：34841095-9

　税务登记证：京税证字110102348410959

　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；企业策划；销售机械设备、电线电缆、通讯设备、办公用品、建筑材料。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、发行对象与公司的关联关系

　本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

　3、本次发行认购情况

　天是投资认购了本次非公开发行的股份14,265,335股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

　4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　天是投资与公司最近一年未发生其他重大交易。

　5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　四、本次发行相关机构名称

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　名称：广发证券股份有限公司

　地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

　电话：020-87555888

　传真：020-87554504

　项目组成员：杨常建、俞汉平、孙超逸、路曼曼

　（二）法律顾问

　名称：北京金诚同达律师事务所

　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦（3期）10层

　电话：010-57068585

　传真：010-85150267

　经办律师：郑晓东、欧昌佳

　（三）审计机构

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：杭州市西溪路128号

　电话：0571-88216888

　传真：0571-88216999

　经办注册会计师：周重揆、王振宇

　（四）审计机构

　名称：中准会计师事务所(特殊普通合伙)

　地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

　电话：010-88356126

　传真：010-88354837

　经办注册会计师：常明、刘昆

　（五）资产评估机构

　名称：北京中同华资产评估有限公司

　地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

　电话：010-68090001

　传真：010-68090099

　经办注册评估师：管伯渊、商玉和

　第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况

　一、本次新增股份登记到账前后股东情况

　截至2016年1月29日，新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：

　■

　本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行对象不涉及公司现任职董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

　三、本次发行对公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　公司本次非公开发行后将增加240,798,857股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）对公司资产结构影响

　本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　（三）对公司业务结构的影响

　募集配套资金投入有利于上市公司和圣泰生物业务的进一步发展。

　1、圣泰生物三期工程建设的必要性

　受资金规模限制，圣泰生物目前使用新厂一期工程，在建新厂二期工程，以及租赁使用的植化提取车间仅能满足公司现有产品未来稳定增长的产能所需，但圣泰生物尚有注射用七叶皂苷钠、龙丹通络胶囊、转移因子口服液等一批产品生命力强，市场认可度高的药品品种，为进一步提高圣泰生物盈利能力，增强整体抗风险能力，圣泰生物需通过冻干车间扩建、口服液车间建设、固体车间建设满足上述产品生产所需，通过综合提取车间建设、生化提取车间改造，扩大相关医药中间体的生产规模，并通过库房建设满足产能扩张后的原材料、医药中间体、医药成品的储存需求。

　2、上市公司研发中心建设的必要性

　医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，是企业持续发展的基础。因此新建研发中心，整合上市公司及圣泰生物已有的研发队伍，为公司及圣泰生物的产品升级、生产工艺改进、新产品研发及产业化提供支持，是进一步增强公司核心竞争力的有效措施。

　（四）对公司治理的影响

　在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

　本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　1、股东大会

　公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

　2、董事会

　公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　3、监事会

　公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。

　4、董事会秘书与信息披露

　公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息报备制度》《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

　2015年11月20日，上市公司第八届董事会2015年第九次临时会议审议通过议案，北京晋商提名李建国为公司董事候选人，董事会提名姬彦锋为公司董事候选人，董事会提名王晓良为上市公司独立董事候选人。2015年12月7日，上市公司2015年第二次临时股东大会通过了上述议案。

　2015年12月7日，因上市公司原总经理王福利辞去总经理职务，原副总经理刘锷辞去副总经理职务，上市公司第八届董事会第十次临时会议通过议案，聘任姬彦锋为上市公司总经理，聘任宋洋、余啸郎为上市公司副总经理。

　（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　1、本次交易对同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况，公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，不会新增新的同业竞争。

　2、本次交易对关联交易的影响

　本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。为规范、减少可能发生的关联交易，公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　（七）本次发行对公司每股收益、每股净资产的影响

　本次交易前，公司2014年度每股收益（2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应公司总股本）为0.01元；假设本次交易在2014年期初完成，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司2014年度每股收益（2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应本次重大资产重组及配套融资实施后公司总股本）为0.14元。

　本次交易前，公司2015年4月30日每股净资产（2015年4月30日归属于母公司所有者权益对应公司总股本）为2.18元；假设本次交易在2014年期初完成，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司2015年4月30日每股净资产（2015年4月30日经审计的备考归属于母公司所有者权益与本次配套融资募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本）为4.05元。

　第三节 关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

　一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　独立财务顾问认为：“通化金马药业集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第五次临时会议、2015年第七次临时会议以及2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行的法律顾问认为：“截至本法律意见书出具之日，通化金马本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合相关法律法规的规定；本次非公开发行所涉及的《股份认购协议》及其补充协议等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次非公开发行结果合法、有效。”

　第四节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　公司已于2016年2月4日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2016年2月26日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　（一）新增股份的证券简称：通化金马

　（二）新增股份的证券代码：000766

　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　三、新增股份的限售安排

　本次非公开发行对象北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为2019年2月26日。

　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、备查文件

　1、中国证监会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号）；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股证券登记证明文件；

　3、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中准验字[2016]1014号）；

　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]7-11号）；

　5、通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票新增股份上市申请书；

　6、通化金马药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司签署的独立财务顾问协议；

　7、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

　9、其他相关文件。

　二、备查地点

　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　（一）通化金马药业集团股份有限公司

　联系地址：吉林省通化市二道江区金马路999号

　电话：0435-3910232

　传真：0435-3907298

　联系人：刘红光

　（二）广发证券股份有限公司

　地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

　电话：020-87555888

　传真：020-87554504

　联系人：俞汉平

　（三）网址

　http://www.szse.cn

　通化金马药业集团股份有限公司

　2016年2月23日