特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：67,084,126股

　2、发行价格：12.60元/股

　3、募集资金总额：845,259,987.60元

　4、募集资金净额：820,052,440.42元

　二、各投资者认购的数量和限售期

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　本次公司非公开发行新增股份上市日为2016年2月29日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年2月29日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、发行人基本信息

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　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　2015年5月25日，万安科技第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

　2015年6月10日，万安科技2015年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　2015年11月2日，万安科技第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

　2015年11月18日，万安科技2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关调整事项的议案。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　2015年12月9日，万安科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　2016年1月11日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]38号），核准万安科技非公开发行不超过8,469.53万股股份。

　（三）募集资金及验资情况

　2016年1月28日，发行人向7名获得配售股份的投资者发出《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该7名投资者按规定于2016年2月1日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年2月1日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月2日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610026号）。经审验，截至2016年2月1日止，国信证券已收到共7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿肆仟伍佰贰拾伍万玖仟玖佰捌拾柒元陆角（￥845,259,987.60元）。投资者认购的总股数为67,084,126股，每股发行价格为12.60元。

　2016年2月2日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610027号）。经审验，截至2016年2月2日止，发行人本次实际已发行人民币普通股（A股）67,084,126股，每股12.60元，募集资金总额为845,259,987.60元，扣除总发行费用25,207,547.18元，计募集资金净额为人民币820,052,440.42元，其中注册资本人民币67,084,126.00元，资本溢价人民币752,968,314.42元。

　（四）股份登记情况

　万安科技本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　三、本次发行基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）67,084,126股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于8,500万元且不超过25,500万元。

　（三）发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年11月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.98元/股。

　发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为12.60元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

　（四）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额845,259,987.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信息披露费用等）25,207,547.18元，募集资金净额为人民币820,052,440.42元。

　（五）股份锁定期

　本次认购的7名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、本次发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行按照《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

　本次发行最终价格确定为12.60元/股，发行股票数量67,084,126股，募集资金总额为845,259,987.60元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限8,469.53万股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　（二）发行对象的基本情况

　1、财通基金管理有限公司

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：20,000.00万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2011年6月21日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、华鑫证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

　法定代表人：俞洋

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2001年3月6日

　3、华福证券有限责任公司

　住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层

　法定代表人：黄金琳

　注册资本：55,000.00万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1988年6月9日

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、华安基金管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层

　法定代表人：朱学华

　注册资本：15,000.00万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1998年6月4日

　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、招商财富资产管理有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：黄金琳

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2013年2月21日

　6、第一创业证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

　法定代表人：刘学民

　公司类型：股份有限公司

　成立日期：1998年1月12日

　7、兴业全球基金管理有限公司

　住所：上海市金陵东路368号

　法定代表人：兰荣

　注册资本：15,000.00万元

　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　成立日期：2003年9月30日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行7名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　本次发行7名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　（五）本次发售对公司控制权的影响

　本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为万安集团，实际控制人仍为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等六人。本次发行前，截至2016年1月15日，万安集团直接持有219,980,700股公司股份，占公司总股本的比例为53.32%，为公司控股股东；陈利祥持有万安集团6.00000%的股权，通过陈江、陈锋、陈亚萍控制万安集团31.95145%的股权，陈永汉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎慕持有万安集团8.28529%的股权，俞迪辉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎明持有万安集团5.17831%的股权，五人合计控制万安集团67.99%的股权，通过万安集团间接控制公司53.32%的股份；陈利祥持有公司5.69%的股份，陈永汉持有公司1.24%的股份，陈黎慕持有公司1.24%的股份，俞迪辉持有公司1.15%的股份，陈锋持有公司7.50%的股份，陈黎明持有公司0.78%的股权，六人合计直接持有公司17.61%的股份。即陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等六人直接和间接控制公司70.93%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　五、本次发行相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　保荐代表人：吴云建、钟德颂

　项目协办人：黄衡

　经办人员：黄衡

　电话：13735482339

　传真：0571-85316108

　（二）发行人律师

　名称：上海市锦天城律师事务所

　负责人： 吴明德

　办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　经办律师： 劳正中、梁谨

　电话：021-61059000

　传真：021-61059100

　（三）审计机构

　名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人： 朱建弟

　办公地址：浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦20楼

　注册会计师： 沈建林、凌燕

　电话：0571-56076603

　传真：0571-56076663

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至2016年1月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2016年1月15日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

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　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次非公开发行67,084,126股，发行前后股本结构变动情况如下：

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　（二）资产结构变动情况

　公司本次非公开发行股票募集资金净额为820,052,440.42元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）业务结构变动情况

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和“补充流动资金”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　（四）公司治理变动情况

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（五）公司高管人员结构变动情况

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　详见万安科技非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

　第四节 本次募集资金运用

　本次募集资金投资项目如下：

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　注：汽车底盘模块化基地建设项目项目由控股子公司安徽万安和控股孙公司广西万安实施（项目所需资金将全部由公司单方面增资安徽万安，并通过安徽万安向广西万安公司增资）。

　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于该项目投资总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：浙江万安科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规、 规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

　第六节 备查文件

　（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

　（二）上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江万安科技股份有限公司2015年非公开发行股票的法律意见书》和《关于浙江万安科技股份有限公司2015年非公开发行股票的律师工作报告》。

　浙江万安科技股份有限公司

　2016年2月23日