证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－020

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年2月14日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知。本公司第六届董事会第八次会议于2016年2月23日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　本次会议由公司董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　一、审议并通过了《关于公司签订<关于收购安徽安粮秀山建设有限公司股权之框架协议>的议案》。

　公司与江东控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订了《关于收购安徽安粮秀山建设有限公司股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），鉴于江东控股集团有限责任公司为公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司的实际控股股东，该事项构成关联交易。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。

　公司独立董事认为：本次董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，遵循了相关回避制度。公司与江东控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订的框架协议有助于本次重组事项的有序推进，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。

　上述框架协议具体内容详见2016年2月24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司签订重组框架协议暨关联交易的公告》。

　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。）

　特此公告。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　2016年2月23日

　证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－021

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　关于公司签订重组框架协议暨关联

　交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司与江东控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订了《关于收购安徽安粮秀山建设有限公司股权之框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　●上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实际控制人马鞍山市人民政府正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年11月18日起停牌。2015年11月25日，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司自2015年11月25日起进入重大资产重组停牌程序。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。

　2016年2月22日，公司与江东控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订了框架协议，鉴于江东控股集团有限责任公司为公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司的实际控股股东，该事项构成关联交易。

　一、关联方基本情况

　1、江东控股集团有限责任公司

　名称：江东控股集团有限责任公司

　住所：安徽省马鞍山市花山区花雨路3号

　法定代表人：吴斌

　注册资本：300,000万元

　成立日期：1999年3月15日

　经营范围：房地产开发。房地产综合开发；市政府授权范围内国有资产运营管理；投资及资产管理、非融资性担保；土地整理开发；资产租赁及物业管理(不含金融租赁）；工程项目建设及咨询服务；投资信息咨询、代理中介服务。

　二、关联交易标的

　1、标的公司基本情况：

　名称：安徽安粮秀山建设有限公司

　住所：安徽省马鞍山市花山区景山大道300号-2

　法定代表人：倪梅三

　注册资本/实收资本：人民币50,000万元

　成立日期：2010年7月1日

　经营范围：基础设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。

　三、框架协议的主要内容

　2016年2月22日，公司与江东控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订了框架协议，协议主要内容如下：

　(一)协议主体

　甲方：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　乙方：江东控股集团有限责任公司

　丙方：马鞍山市秀山投资有限公司

　(二) 协议主要内容

　1、标的公司基本情况：

　名称：安徽安粮秀山建设有限公司

　住所：安徽省马鞍山市花山区景山大道300号-2

　法定代表人：倪梅三

　注册资本/实收资本：人民币50,000万元

　成立日期：2010年7月1日

　经营范围：基础设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。

　2、收购方式：甲方拟以发行股份购买资产、现金购买或其他方式收购标的公司全部或部分股权。

　3、标的公司定价：各方同意，由各方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对标的公司进行审计、评估，各方以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。

　4、承诺和保证：（1）各方具有签署本框架协议的主体资格，并获得了其签署本框架协议所需的批准或授权；同时各方承诺将履行其在本框架协议项下的各项义务。（2）各方保证未签署任何与本框架协议的内容相冲突的合同或协议等文件，未经本框架协议其他各方的一致同意，协议任何一方不得向任何非协议方转让本框架协议项下的权利和义务。（3）乙方和丙方承诺，相关中介机构对标的公司开展法律、财务、业务等方面的尽职调查时，按照甲方及相关中介机构的要求，标的公司及其他相关方提供其所需的全部资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。（4）乙方和丙方保证对其拟转让给甲方的标的公司的股权拥有完全处分权。

　5、保密条款：（1）各方均须对本框架协议协商、签订过程及本框架协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。（2）本框架协议任何一方对本框架协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。（3）本框架协议终止，本保密条款依然有效，各方均须承担本框架协议项下的保密义务。

　6、违约责任：本框架协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、承诺或保证，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

　四、董事会审议情况

　2016年2月23日，公司召开了第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司签订<关于收购安徽安粮秀山建设有限公司股权之框架协议>的议案》，该事项构成关联交易，关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

　五、风险提示

　截止目前，上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，具体的重组方案正在积极商谈、论证中，仍存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议。

　2、公司独立董事关于公司签订重组框架协议暨关联交易的独立意见。

　3、公司与江东控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订的框架协议。

　特此公告。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年2月23日