证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-022

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：徐州复康1882医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“新公司”）的35%股权

　●投资金额：不超过人民币53,846万元

　●特别风险提示：本次合作所涉及重组机构职工安置方案需经其职工代表大会或职工大会审议通过；新公司尚待设立且后续新公司需与重组机构签署的有关管理协议、房屋租赁和供应链相关协议等尚待各方协商签署。

　一、交易概述

　2016年2月22日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）、徐州矿务集团有限公司（以下简称“徐矿集团”）和泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）签订《医疗产业重组协议》（以下简称“重组协议”），各方拟共同投资设立新公司，并就原属于徐矿集团的相关医疗机构（以下简称“重组机构”）的医疗产业重组展开合作（以下简称“本次合作”或“本次重组”）。

　新公司的注册资本预设为人民币71,429万元，其中：本公司拟（通过全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）和上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”））出资现金人民币53,846万元认缴新公司25,000万元人民币注册资本，出资超过注册资本部分（即人民币28,846万元）计入新公司资本公积，本次出资后，本公司间接持有新公司35%股权；泰康人寿拟出资现金人民币46,154万元认缴新公司21,429万元人民币注册资本，出资超过注册资本部分（即人民币24,725万元）计入新公司资本公积，本次出资后，泰康人寿持有新公司30%股权；徐矿集团拟以主要重组机构资产（以下简称“出资资产”）经评估后作价出资认缴新公司25,000万元人民币注册资本，出资超过或少于注册资本额部分按重组协议约定处置，本次出资后，徐矿集团持有新公司35%股权。

　本次合作已经本公司第六届董事会第七十二次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　本公司（通过复星医院投资和复星平耀）将以自筹资金支付本次合作所涉款项。

　本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方信息

　1、徐矿集团

　徐矿集团成立于1990年9月，注册资本为人民币439,472万元，注册地址为徐州市淮海西路235号，法定代表人为吴志刚先生。徐矿集团的经营范围包括煤炭、电力、煤化工、矿业工程、煤矿装置、地产置业投资，煤炭洗选，加工；煤矿勘探、设计、建设，电力生产，铁路运输，本行业境外工程和境内国际招标工程，货物仓储服务，信息传输，计算机服务，土地复垦整理开发，废旧物资回收、销售，物业管理，技术服务、劳务服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以下限分支机构经营）：原煤开采，煤炭批发经营，住宿，饮食，公路货运，期刊出版发行，印刷。截至本公告日，江苏省人民政府持有徐矿集团100%股权。

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，徐矿集团的总资产为人民币4,737,800万元，所有者权益为人民币1,714,881万元，负债总额为人民币3,022,919万元；2014年度，徐矿集团实现营业收入人民币3,418,238万元，实现净利润人民币12,295万元（以上为合并口径）。

　根据徐矿集团管理层报表，截至2015年9月30日，徐矿集团的总资产为人民币5,008,287万元，所有者权益为人民币1,650,996万元，负债总额为人民币3,357,291万元；2015年1至9月，徐矿集团实现营业收入人民币3,064,572万元，实现净利润人民币-62,292万元（以上为合并口径）。

　2、泰康人寿

　泰康人寿成立于1996年9月，注册资本为人民币285,219.71万元，注册地址为北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦，法定代表人为陈东升先生。泰康人寿的经营范围包括各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　根据泰康人寿官方网站信息，截至2015年10月16日，泰康人寿持股比例大于5%的股东及其持股情况为：

　■

　根据中国保险行业协会网站信息，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，泰康人寿的总资产为人民币52,739,652万元，所有者权益为人民币3,290,090万元，负债总额为人民币49,449,562万元；2014年度，泰康人寿实现营业收入人民币9,838,870万元，实现净利润人民币679,904万元（以上为合并口径）。

　三、本次重组主要重组机构情况

　根据重组协议，本次重组所涉重组机构包括：直属于徐矿集团的徐州矿务集团总医院（包括其代管的徐州矿务集团职业病防治医院）（以下简称“徐矿总院”）、徐州矿务集团第一医院（以下简称“徐矿一院”）、徐州矿务集团第二医院（以下简称“徐矿二院”）和上述三所直属医院所属庞庄、旗山、权台、青山泉等分院及集体企业等；以及徐矿集团矿井直管的徐州矿务集团有限公司张集煤矿医院（以下简称“张集煤矿医院”）等5家矿属医院及下属分院。主要重组机构的信息如下：

　（1）徐矿总院

　徐矿总院是徐矿集团的直属医院，筹建于1971年，注册资金人民币5,939万元，地址为徐州市西关煤建路32号，法定代表人为鹿德智，徐矿总院为三级乙等综合医院，床位数900张。

　经北京中瑞诚会计师事务所有限公司江苏分所（以下简称“中瑞诚会计师事务所”）审计，截至2014年12月31日，徐矿总院总资产为人民币29,063万元，所有者权益为人民币1,610万元，负债总额为人民币27,453万元；2014年度，徐矿总院实现营业收入人民币51,636万元，实现净利润人民币276万元。

　根据徐矿总院管理层报表，截至2015年12月31日，徐矿总院总资产为人民币36,193万元，所有者权益为人民币2,567万元，负债总额为人民币33,626万元；2015年度，徐矿总院实现营业收入人民币58,849万元，实现净利润人民币957万元。

　（2）徐矿一院

　徐矿一院是徐矿集团的直属医院，始建于1963年，注册资金人民币3,135万元，地址为徐州市东郊大黄山，法定代表人为吕福庆，徐矿一院为二级甲等综合医院，床位数300张。

　经中瑞诚会计师事务所审计，截至2014年12月31日，徐矿一院总资产为人民币6,707万元，所有者权益为人民币816万元，负债总额为人民币5,891万元；2014年度，徐矿一院实现营业收入人民币9,881万元，实现净利润人民币-225万元。

　根据徐矿一院管理层报表，截至2015年12月31日，徐矿一院总资产为人民币7,234万元，所有者权益为人民币1,074万元，负债总额为人民币6,160万元；2015年度，徐矿一院实现营业收入人民币10,810万元，实现净利润人民币262万元。

　（3）徐矿二院

　徐矿二院是徐矿集团的直属医院，始建于1918年，注册资金人民币3,156万元，地址为徐州市贾汪区团结路9号，法定代表人为陆岳林，徐矿二院为二级甲等综合医院，床位数489张。

　经中瑞诚会计师事务所审计，截至2014年12月31日，徐矿二院总资产为人民币10,914万元，所有者权益为人民币-1,973万元，负债总额为人民币12,887万元；2014年度，徐矿二院实现营业收入人民币12,748万元，实现净利润人民币-284万元。

　根据徐矿二院管理层报表，截至2015年12月31日，徐矿二院总资产为人民币11,395万元，所有者权益为人民币-2,009万元，负债总额为人民币13,404万元；2015年度，徐矿二院实现营业收入人民币12,699万元，实现净利润人民币-56万元。

　（4）张集煤矿医院

　张集煤矿医院是徐矿集团张集煤矿下属单位，成立于1978年，注册资金人民币578万元，地址为徐州市西北郊，法定代表人为葛逸群，张集煤矿医院为一级甲等综合医院，床位数20张。

　根据张集煤矿医院管理层报表，截至2014年12月31日，张集煤矿医院总资产为人民币474万元，所有者权益为人民币295万元，负债总额为人民币179万元；2014年度，张集煤矿医院实现营业收入人民币480万元，实现净利润人民币20万元。

　根据张集煤矿医院管理层报表，截至2015年12月31日，张集煤矿医院总资产为人民币404万元，所有者权益为人民币245万元，负债总额为人民币159万元；2015年度，张集煤矿医院实现营业收入人民币351万元，实现净利润人民币-50万元。

　四、重组协议主要内容

　经协商，复星医药、徐矿集团和泰康人寿就本次合作达成重组协议的主要内容如下：

　1、设立新公司

　新公司的设立旨在构建平台统一运营、管理重组机构，新公司的基本信息如下：

　（1）名称：徐州复康1882医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）；

　（2）住所：徐州市；

　（3）各方出资方式、出资额及股比：

　复星医药（通过全资子公司复星医院投资和复星平耀，下同）和泰康人寿拟

　以现金出资；徐矿集团拟以相关资产经评估后作价出资，出资资产主要包括徐矿总院、徐矿一院、徐矿二院和张集煤矿医院所涉及的土地使用权及其地上建筑物、构筑物、设施设备和附属设施，以及徐矿集团对重组机构的出资等。各方出资额及股权比例预估如下：

　单位：人民币 万元

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　注1：复星医药和泰康人寿对新公司的实际出资额根据徐矿集团出资资产评估结果为基础，依据重组协议的约定最终确认；

　注2：复星医药通过全资子公司复星医院投资和复星平耀合计出资现金人民币53,846万元，复星医院投资和复星平耀各自的实际出资额将于重组协议签署后确认。

　2、出资资产的评估和出资缴付

　（1）重组协议生效后的2个月内，徐矿集团将委托评估机构以2015年12月31日为评估基准日对出资资产进行评估，评估结果应由协议各方认可并经相关机构备案后有效。根据评估结果，协议各方同意：

　如徐矿集团出资资产的评估价值小于人民币25,000万元，则相应调减复星医药和泰康人寿的出资金额，协议各方持股比例不变；

　如徐矿集团出资资产的评估价值大于或等于人民币25,000万元且小于或等于人民币53,846万元，则相应调整徐矿集团出资资产计入新公司资本公积部分，复星医药和泰康人寿的出资金额不变，协议各方持股比例不变；

　如徐矿集团出资资产的评估价值大于人民币53,846万元，则各方另行协商各自的出资金额，如果协商不成复星医药和/或泰康人寿有权单方面终止重组协议。

　（2）徐矿集团完成将徐矿总院、徐矿一院、徐矿二院等重组机构的举办人变更为新公司，并将出资资产现状交付新公司使用等条件后10个工作日内，复星医药和泰康人寿一次性向新公司缴付认缴出资额；在复星医药和泰康人寿完成出资缴付后的1年内，徐矿集团将出资资产过户或交付至新公司，完成出资资产的实缴出资。

　任何一方逾期未完成出资义务，应依据协议约定承担违约责任，包括向守约方支付违约金。

　（3）徐矿集团负责取得本次重组所需要的相关主管部门批准。

　3、过渡期损益

　自2015年12月31日起，至相关重组机构完成相应变更之日（以下简称“交易基准日”）期间，出资资产的盈利归徐矿集团所有，出资资产的亏损由徐矿集团补足；出资资产在此期间的盈利和亏损金额，依据经各方认可的交易基准日审计报告确定。

　4、法人治理结构

　（1）新公司董事会由7名董事组成，其中：徐矿集团、复星医药、泰康人寿各委派董事2名，徐矿集团推荐1名独立董事并经复星医药和泰康人寿确认；董事会设董事长1名，由徐矿集团委派的董事担任；对于由董事会决定的重大事项，须全体董事一致通过，对于由董事会决定的其他事项，须董事会半数董事通过；

　（2）新公司监事会由5名监事组成，其中：徐矿集团、复星医药、泰康人寿各委派1名，另设职工代表2名；监事会主席1名，由泰康人寿委派的监事担任；

　（3）新公司管理层由5人组成，由协议各方推荐并由董事会聘任，管理层中：总裁1名，由复星医药推荐；副总裁4名，由复星医药推荐2名、徐矿集团推荐1名、泰康人寿推荐1名（兼财务总监）。

　5、运营

　复星医药和泰康人寿向新公司的实缴出资将用于重组机构的各规划项目投入，剩余资金将作为新公司的流动资金，或用于新公司董事会一致决定的其它用途。

　新公司对重组机构履行全面管理职责，根据发展规划和经营需要决定新设医

　疗机构，及迁移、合并或关闭重组机构或停止其运营，并负责各重组机构的药品、医疗器械、医用耗材、设备等的供应链、房地产租赁及相关管理事宜。具体协议由新公司与重组机构进一步协商确定。

　6、争议解决

　合作各方发生争议无法协商解决的，应提交南京仲裁委员会仲裁解决。

　7、协议生效

　协议经各方签字盖章后成立，并经各方有权机构出具相关决议后生效。

　五、本次合作目的及影响

　本次合作是本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）参与国有企业医疗产业重组、探索与地方大型医疗机构及大型保险企业合作运营管理医疗机构的新突破，对本集团在混合所有制医院改制及医疗产业链整合方面具有重要意义。同时，本次合作将优化重组资产的医疗资源配置，并通过重组资产与本集团医疗服务业务的协同效应完善本集团医疗服务的区域布局，为打造区域性医疗中心和大健康产业链奠定基础。

　六、备查文件

　1、《重组协议》；

　2、第六届董事会第七十二次会议（临时会议）决议。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年二月二十二日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-021

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第七十二次会议（临时会议）

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十二次会议（临时会议）于2016年2月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　审议通过关于参与投资设立徐州复康1882医疗投资管理有限公司的议案。

　同意本公司通过全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）和上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”），合计出资现金人民币不超过53,846万元，与徐州矿务集团有限公司（以下简称“徐矿集团”）、泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）共同投资设立徐州复康1882医疗投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“新公司”），就原属于徐矿集团的相关医疗机构的医疗产业重组展开合作（以下简称“本次合作”）。新公司的注册资本预设为人民币71,429万元，其中：复星医院投资和复星平耀合计持有新公司35%股权，徐矿集团和泰康人寿分别持有新公司35%、30%的股权。

　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次合作相关的具体事宜，包括但不限于确定或调整具体的合作方案、签署及修订并执行相关协议等。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年二月二十二日