本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下称“公司”）董事会于2016年2月20日收到控股股东、实际控制人及董事长朱明虬先生提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

　一、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺的主要内容

　1、鉴于公司经营状况良好，结合公司的成长性和未来做大做强的发展需要，考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营的情况下,公司控股股东、实际控制人及董事长朱明虬先生提议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：按公司未来实施2015年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增20股，同时现金分红比例不低于2015年度实现的可分配利润的15%。

　2、公司控股股东、实际控制人及董事长朱明虬先生承诺：在公司董事会和股东大会会议审议上述 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

　二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性及成长匹配性

　该预案是在考虑公司2015年经营情况以及未来良好的发展前景，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略规划。

　三、公司董事会关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及承诺

　公司董事会接到公司控股股东、实际控制人及董事长朱明虬先生《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，召集朱明虬、吕双元、陈静波、张国昀、夏立安5名董事（超过公司董事会成员总数的 1/2）对上述预案进行了讨论，并一致认为：

　公司控股股东、实际控制人及董事长朱明虬先生提议的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》结合了公司的成长性和做大做强发展需要，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　以上5名董事均签署了书面承诺，同意在董事会审议上述预案时投赞成票。

　四、本次利润分配预案公告前后6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持股变动情况及减持意向

　1、截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在持股变动情况。

　2、截至本预案披露日，公司尚未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　3、公司于2015 年2月4日向66名股权激励对象授予的267万股限制性股票，预计将于2015年年度报告披露后在符合相关解锁条件情形下经董事会决议同意后解锁30%，即解锁不超过80.10万股（若届时公司2015年度权益分派方案尚未实施）。由于激励对象中包含公司的现任董事、监事和高级管理人员，可能导致董事、监事和高级管理人员在本预案披露日后6个月内减持公司股票。

　五、其他说明

　1、在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　2、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司

　董事会

　2016年2月22日